Kdy statutární orgán ručí za dluhy své společnosti?
Kapitálová společnost existuje mimo jiné proto, aby oddělila majetek firmy od majetku lidí, kteří ji řídí. Věřitel se v zásadě může domáhat plnění jen po společnosti, nikoli po jejím jednateli nebo členovi představenstva. Tento princip ale není absolutní. Občanský zákoník obsahuje ustanovení, které tento štít za určitých okolností protrhává a nechává statutární orgán odpovídat věřitelům vlastním majetkem. V praxi se toto ustanovení objevuje čím dál častěji, typicky ve chvíli, kdy je společnost v insolvenci, nekontaktní nebo bez majetku a věřitel hledá, po kom ještě může svůj nárok vymáhat.
V tomto článku shrnujeme, jak zákonné ručení jednatele funguje, jaké podmínky musí věřitel prokázat, kde leží důkazní břemeno a jaké obrany má statutární orgán k dispozici, včetně jedné, na kterou se často zapomíná: promlčení.
Základní pravidlo a jeho výjimka
Klíčové je ustanovení § 159 občanského zákoníku (dále jen "o. z."). Podle odstavce 1 platí, že: „Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.“
Odstavec 3 pak dodává sankci, o kterou v tomto článku jde především: „Nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.“
Obsah povinnosti péče řádného hospodáře pak dále konkretizuje zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb., dále jen "ZOK"), zejména jeho § 51 až § 53.
Čtyři podmínky, které musí být splněny současně
Ze samotného znění § 159 odst. 3 o. z. ve spojení s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (viz například rozsudek ze dne 30. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 59/2022) vyplývá, že zákonné ručení není automatickým důsledkem samotné existence dluhu společnosti, ale předpokládá kumulativní naplnění čtyř podmínek:
- člen statutárního orgánu porušil svou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře,
- tímto porušením vznikla škoda samotné společnosti,
- tuto škodu člen orgánu společnosti dosud nenahradil, ačkoli byl povinen tak učinit,
- věřitel se objektivně nemůže domoci plnění přímo po společnosti.
Nejvyšší soud k tomu výslovně uvádí, že soud v takovém řízení posuzuje dva relativně samostatné okruhy otázek: zda vůbec existuje pohledávka věřitele vůči společnosti a zda jsou naplněny předpoklady odpovědnosti člena orgánu za škodu, kterou společnosti způsobil. Tyto dva okruhy spolu podle judikatury vůbec nemusejí souviset. Dluh, za který statutární orgán ručí, tak nemusí mít nic společného se škodou, kterou způsobil.
Co znamená péče řádného hospodáře v praxi
ZOK v § 51 odst. 1 stanoví, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace. Součástí požadavku je také loajalita, tedy povinnost dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy vlastními nebo zájmy třetích osob.
Klíčové je, že soud posuzuje pouze rozhodovací proces, nikoli výsledek. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 19.7.2018, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, formuloval takzvané pravidlo podnikatelského úsudku: „Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil.“
A dále: „Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla.“
Soud tedy nesmí hodnotit rozhodnutí jednatele zpětně, s vědomím toho, jak věc nakonec dopadla. Sám Nejvyšší soud pro tento zakázaný přístup používá výstižné spojení „generál po bitvě“. Podnikatelský neúspěch, ke kterému došlo i přes řádně vedený rozhodovací proces, sám o sobě odpovědnost nezakládá.
Kdy je dluh společnosti zároveň její škodou
Toto je otázka, která je v praxi velmi častá, a má dvojsečnou odpověď.
Na jedné straně platí, že škoda společnosti nemusí spočívat jen v tom, že o majetek fyzicky přišla. Podle citovaného rozsudku sp. zn. 27 Cdo 59/2022 platí, že: „Škoda způsobená společnosti může spočívat toliko ve vzniku dluhu, bez ohledu na to, zda společnost tento dluh uhradila.“ Typickým příkladem jsou náklady soudního řízení, úroky z prodlení nebo smluvní pokuta, tedy nároky, které vznikly v důsledku prodlení nebo protiprávního jednání společnosti a které by při řádném vedení firmy vůbec nevznikly.
Na druhé straně ale samotná povinnost společnosti zaplatit za něco, co skutečně užívala nebo přijala, škodou automaticky není. Pokud společnost za přijaté plnění platí cenu, která odpovídá jeho hodnotě, k žádnému úbytku na jejím majetku nedochází, ať už byl právní titul k přijetí plnění bezvadný, nebo ne. Škoda vzniká teprve tam, kde byl výdaj pro společnost zbytečný nebo nehospodárný, tedy nepřinesl jí odpovídající protihodnotu. K tomu Nejvyšší soud v usnesení ze dne 31. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1370/2021, uvedl: „Mohla-li dovolatelka při využití jí rozumně dostupných informací a znalostí o provozu a potřebách společnosti zjistit, že automobil, nájem bytu a další služby společnost nepotřebuje (jejich pořízení je pro společnost zbytečné), představuje jejich pořízení porušení náležité péče (povinnosti jednat s potřebnými znalostmi a pečlivě) bez ohledu na to, že cena za ně zaplacená odpovídala ceně obvyklé.“
Obdobně dřívější rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16.12.2020, sp. zn. 27 Cdo 1238/2019, zdůraznil, že je vždy třeba posoudit účelnost a reálný ekonomický přínos nabytých hodnot pro společnost vzhledem k jejímu předmětu podnikání a potřebám. Nepřinesl li úkon společnosti odpovídající přínos, nelze bez dalšího uzavřít, že jí nevznikla škoda.
Jinými slovy, otázka, zda dluh představuje škodu, se neposuzuje paušálně. Rozhoduje konkrétní okolnost, zda šlo o výdaj, který byl v zájmu společnosti a přinesl jí adekvátní protihodnotu, nebo o výdaj zbytečný.
Formální jednatel není bezpečný jednatel
Řada statutárních orgánů se mylně domnívá, že pokud fakticky přenechají řízení firmy jiné osobě (společníkovi, řediteli, jinému jednateli) a sami se do chodu společnosti aktivně nezapojují, snižují tím svoje riziko. Judikatura ukazuje pravý opak. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 18.9.2019, sp. zn. 27 Cdo 844/2018, uvedl: „Jestliže jednatel svoji funkci zastává toliko formálně, tj. ve skutečnosti funkci nevykonává a plnění povinností statutárního orgánu bez dalšího přenechává druhému jednateli, popř. zaměstnancům společnosti, a ani nekontroluje, jak je společnost řízena a jak jsou její záležitosti spravovány, nelze zpravidla než uzavřít, že nejedná s péčí řádného hospodáře.“
Delegace určité agendy na jinou osobu je sama o sobě v pořádku, jednatel nemusí být odborníkem na vše. Velký senát Nejvyššího soudu ale v rozsudku ze dne 11.9.2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, stanovil, jaké povinnosti mu i po delegaci zůstávají: „Při výběru třetí osoby musí člen statutárního orgánu (jednatel) postupovat řádně, tj. musí vybírat tak, jak by činila jiná rozumně pečlivá osoba (odpovědnost za výběr), musí vybrané osobě vymezit jasné zadání, poskytnout veškerou potřebnou součinnost a musí ji řídit (odpovědnost za zadání, vedení a součinnost) a konečně musí výkon delegované působnosti přiměřeně kontrolovat, a to nejen osobně, nýbrž i za pomoci řádně nastavených kontrolních mechanismů (odpovědnost za kontrolu).“
Kdo tedy převezme funkci a spolehne se výhradně na ústní ujištění jiné osoby, aniž by si sám ověřil skutečný právní a faktický stav věcí, riziko tím nesnižuje, ale naopak vytváří prostor pro závěr, že nejednal informovaně.
Kdo co dokazuje
Rozdělení důkazního břemene je v těchto sporech zásadní a často rozhoduje o výsledku. Podle ustálené judikatury (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4.9.2018, sp. zn. 27 Cdo 4163/2017, nebo rozsudek ze dne 7.12.2022, sp. zn. 27 Cdo 1659/2022) platí jasné rozdělení rolí:
- věřitel (žalobce) nese břemeno tvrzení i důkazní ohledně vzniku škody společnosti a příčinné souvislosti mezi jednáním statutárního orgánu a touto škodou,
- člen statutárního orgánu (žalovaný) naopak nese důkazní břemeno pouze v jedné otázce, a to zda v konkrétním případě jednal s péčí řádného hospodáře.
Toto rozdělení potvrzuje i § 52 odst. 2 ZOK, podle kterého platí, že „je li v řízení před soudem posuzováno, zda člen voleného orgánu obchodní korporace jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat“. Pro praxi to znamená, že pasivita v soudním řízení je pro statutární orgán mimořádně nebezpečná. Pokud nepředloží žádné důkazy o tom, jak a na základě jakých informací se rozhodoval, zpravidla neunese své důkazní břemeno bez ohledu na to, jak silné nebo slabé jsou argumenty druhé strany.
Obrana, na kterou se často zapomíná: promlčení
Zajímavou a pro statutární orgány velmi příznivou linii judikatury představuje otázka promlčení. Vrchní soud v Praze v rozsudku ze dne 24.1.2023, sp. zn. 4 Cmo 129/2022, dovodil, že jedním z předpokladů trvání zákonného ručení je existující, dosud nepromlčená povinnost člena orgánu nahradit společnosti škodu. Pokud právo společnosti na náhradu škody vůči jejímu jednateli mezitím zaniklo promlčením, a jednatel v řízení námitku promlčení vznese, ručitelský závazek podle § 159 odst. 3 o. z. zaniká s ním, a to bez ohledu na to, zda samotná pohledávka věřitele vůči společnosti promlčená není. Soud přitom vyšel z úvahy, že opačný závěr by nutil bývalé členy orgánů uchovávat podklady o svém rozhodování donekonečna, i dlouho poté, co proti nim samotná společnost už žalobu podat nemůže.
Tento závěr následně potvrdil i Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 27.3.2025, sp. zn. 27 Cdo 2540/2024, který zdůraznil, že požadavek, aby byl člen orgánu připraven kdykoli obhajovat svá dávná podnikatelská rozhodnutí i poté, co je nárok společnosti vůči němu již promlčen, by odporoval smyslu a účelu institutu promlčení. Pro statutární orgány jde o významnou pojistku, subjektivní promlčecí doba u nároku na náhradu škody činí tři roky od okamžiku, kdy se o škodě a osobě povinné k náhradě dozvěděla nebo mohla dozvědět osoba oprávněná jednat za společnost, a je proto vždy vhodné tuto obranu v řízení posoudit.
Závěr
Pro jednatele a členy představenstva z výše uvedeného plyne několik konkrétních závěrů. Rozhodnutí, zejména ta s vyšší hodnotou nebo rizikem, je vhodné písemně zdokumentovat, včetně toho, jaké informace byly k dispozici a proč bylo rozhodnutí přijato. Při delegaci činností na jinou osobu nebo spoluvlastníka nestačí spolehnout se na ústní ujištění, je třeba si ověřit skutečný stav věci ze samostatných zdrojů, zejména tam, kde jde o práva třetích osob (typicky u nemovitostí spoluvlastnických podílů, u smluv jejich písemné vyhotovení). Formální předání agendy jiné osobě nezbavuje odpovědnosti za kontrolu. A konečně, i po skončení funkce má smysl zkoumat, zda případný nárok společnosti není již promlčen.
Pro věřitele naopak platí, že žaloba proti statutárnímu orgánu podle § 159 odst. 3 vyžaduje unést důkazní břemeno ohledně vzniku škody a příčinné souvislosti, což může být v praxi náročnější než prokázání samotného dluhu společnosti. Zároveň je třeba jednat včas, s ohledem na běh promlčecí doby nároku na náhradu škody, který může plynout nezávisle na promlčení nároku vůči společnosti samotné.
Pro více informací nás kontaktujte na:
ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Betlémské nám. 6
110 00 Praha 1
e-mail: mojmir.jezek@ecovislegal.cz
www.ecovislegal.cz
O ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Česká advokátní kancelář ECOVIS ježek se ve své praxi soustřeďuje především na obchodní právo, nemovitostní právo, vedení sporů, ale i financování a bankovní právoa poskytuje plnohodnotné poradenství ve všech oblastech, a tvoří tak alternativu pro klienty mezinárodních kanceláří. Mezinárodní rozměr poskytovaných služeb je zajištěn dosavadními zkušenostmi a prostřednictvím spolupráce s předními advokátními kancelářemi ve většině evropských zemí, USA a dalších jurisdikcích v rámci sítě ECOVISpůsobící v 75 zemích celého světa. Členové týmu advokátní kanceláře ECOVIS ježekmají dlouholeté zkušenosti z předních mezinárodních advokátních a daňových firem v poskytování právního poradenství nadnárodním korporacím, velkým českým společnostem, ale i středním firmám a individuálním klientům. Více informací na www.ecovislegal.cz.
