Haftung für Gesellschaftsschulden: Wann haften Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder persönlich?
Eine Kapitalgesellschaft besteht unter anderem deshalb, um das Vermögen des Unternehmens von dem Vermögen der Personen zu trennen, die es leiten. Ein Gläubiger kann sich grundsätzlich nur an die Gesellschaft selbst halten, nicht an ihren Geschäftsführer oder ein Vorstandsmitglied. Dieser Grundsatz ist jedoch nicht absolut. Das tschechische Zivilgesetzbuch enthält eine Bestimmung, die diesen Schutzschild unter bestimmten Umständen durchbricht und dazu führt, dass das Organmitglied den Gläubigern mit seinem eigenen Vermögen haftet. In der Praxis kommt diese Bestimmung immer häufiger zur Anwendung, typischerweise dann, wenn die Gesellschaft insolvent, nicht mehr erreichbar oder vermögenslos ist und der Gläubiger nach jemandem sucht, gegen den er seinen Anspruch noch durchsetzen kann.
In diesem Beitrag fassen wir zusammen, wie diese gesetzliche Haftung für Gesellschaftsschulden funktioniert, welche Voraussetzungen der Gläubiger nachweisen muss, wo die Beweislast liegt und welche Verteidigungsmöglichkeiten dem Organmitglied zur Verfügung stehen, einschließlich einer oft übersehenen: der Verjährung.
Die Grundregel zur Haftung für Gesellschaftsschulden und ihre Ausnahme
Zentral ist § 159 des Zivilgesetzbuchs (im Folgenden „ZGB"). Nach Absatz 1 gilt: „Wer die Funktion eines Mitglieds eines gewählten Organs übernimmt, verpflichtet sich, diese mit der notwendigen Loyalität sowie mit den erforderlichen Kenntnissen und der gebotenen Sorgfalt auszuüben. Es wird vermutet, dass fahrlässig handelt, wer zu dieser Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters nicht fähig ist, obwohl er dies bei Übernahme der Funktion oder während ihrer Ausübung hätte erkennen müssen, und daraus keine Konsequenzen für sich zieht."
Absatz 3 fügt die Sanktion hinzu, um die es in diesem Beitrag vor allem geht: „Hat ein Mitglied eines gewählten Organs der juristischen Person einen Schaden, den es ihr durch Pflichtverletzung bei der Ausübung seiner Funktion zugefügt hat, nicht ersetzt, obwohl es zum Schadensersatz verpflichtet war, haftet es dem Gläubiger der juristischen Person für deren Schuld in dem Umfang, in dem der Schaden nicht ersetzt wurde, sofern der Gläubiger von der juristischen Person keine Erfüllung erlangen kann."
Der Inhalt der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsleiters wird weiter durch das Gesetz über Handelsgesellschaften (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK") konkretisiert, insbesondere durch dessen § 51 bis § 53.
Vier Voraussetzungen, die gleichzeitig erfüllt sein müssen
Aus dem Wortlaut des § 159 Abs. 3 ZGB in Verbindung mit der gefestigten Rechtsprechung des Obersten Gerichts (siehe zum Beispiel das Urteil vom 30. 6. 2022, Az. 27 Cdo 59/2022) ergibt sich, dass die gesetzliche Haftung für Gesellschaftsschulden keine automatische Folge der bloßen Existenz einer Schuld der Gesellschaft ist, sondern die kumulative Erfüllung von vier Voraussetzungen verlangt:
- das Mitglied des statutarischen Organs hat seine Pflicht zur Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters verletzt,
- durch diese Pflichtverletzung ist der Gesellschaft selbst ein Schaden entstanden,
- dieser Schaden wurde vom Organmitglied bislang nicht ersetzt, obwohl es dazu verpflichtet gewesen wäre,
- der Gläubiger kann objektiv keine Erfüllung unmittelbar von der Gesellschaft erlangen.
Das Oberste Gericht führt dazu ausdrücklich aus, dass das Gericht in einem solchen Verfahren zwei relativ eigenständige Fragenkreise prüft: ob überhaupt eine Forderung des Gläubigers gegen die Gesellschaft besteht und ob die Voraussetzungen für die Haftung des Organmitglieds für den der Gesellschaft zugefügten Schaden erfüllt sind. Diese beiden Fragenkreise müssen laut Rechtsprechung überhaupt nicht miteinander zusammenhängen. Die Schuld, für die das Organmitglied haftet, muss also nichts mit dem von ihm verursachten Schaden zu tun haben.
Was die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsleiters in der Praxis bedeutet
§ 51 Abs. 1 ZOK bestimmt, dass sorgfältig und mit den erforderlichen Kenntnissen handelt, wer bei einer unternehmerischen Entscheidung in gutem Glauben vernünftigerweise davon ausgehen konnte, informiert und im vertretbaren Interesse der Handelsgesellschaft zu handeln. Zu dieser Anforderung gehört auch die Loyalität, also die Pflicht, bei Entscheidungen den Interessen der Gesellschaft Vorrang vor eigenen Interessen oder den Interessen Dritter einzuräumen.
Entscheidend ist, dass das Gericht nur den Entscheidungsprozess beurteilt, nicht das Ergebnis. Das Oberste Gericht hat im Urteil vom 19. 7. 2018, Az. 29 Cdo 3770/2016, die sogenannte Business Judgment Rule formuliert: „Die Erfüllung dieser Pflicht ist jedoch aus einer Ex ante Perspektive zu beurteilen, das heißt anhand jener Umstände, die dem Geschäftsführer bei Anwendung der gebotenen Sorgfalt (unter Nutzung der verfügbaren Informationsquellen) im Zeitpunkt der betreffenden unternehmerischen Entscheidung bekannt waren oder hätten bekannt sein können und müssen."
Und weiter: „Handelt jemand mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters, ist er nicht verpflichtet, der Gesellschaft einen Schaden zu ersetzen, selbst wenn ein solcher infolge dieses Handelns entstanden ist."
Das Gericht darf die Entscheidung des Geschäftsführers also nicht rückblickend beurteilen, im Wissen darum, wie die Sache letztlich ausgegangen ist. Das Oberste Gericht selbst verwendet für diesen unzulässigen Ansatz die treffende Formulierung „General nach der Schlacht". Ein unternehmerischer Misserfolg, der trotz eines ordnungsgemäß geführten Entscheidungsprozesses eingetreten ist, begründet für sich allein keine Haftung.
Wann eine Schuld der Gesellschaft zugleich ihr Schaden ist
Dies ist eine Frage, die in der Praxis sehr häufig auftritt und deren Antwort zwei Seiten hat.
Einerseits gilt, dass der Schaden der Gesellschaft nicht nur darin bestehen muss, dass sie tatsächlich Vermögen verloren hat. Nach dem oben zitierten Urteil, Az. 27 Cdo 59/2022, gilt: „Der der Gesellschaft zugefügte Schaden kann allein in der Entstehung einer Schuld bestehen, unabhängig davon, ob die Gesellschaft diese Schuld beglichen hat." Typische Beispiele sind Prozesskosten, Verzugszinsen oder eine Vertragsstrafe, also Ansprüche, die infolge eines Verzugs oder rechtswidrigen Verhaltens der Gesellschaft entstanden sind und bei ordnungsgemäßer Unternehmensführung überhaupt nicht entstanden wären.
Andererseits stellt die bloße Pflicht der Gesellschaft, für etwas zu zahlen, das sie tatsächlich genutzt oder erhalten hat, für sich genommen noch keinen Schaden dar. Zahlt die Gesellschaft für eine erhaltene Leistung einen Preis, der deren Wert entspricht, kommt es zu keiner Minderung ihres Vermögens, unabhängig davon, ob der Rechtstitel für den Erhalt der Leistung einwandfrei war oder nicht. Ein Schaden entsteht erst dort, wo die Ausgabe für die Gesellschaft unnötig oder unwirtschaftlich war, ihr also keinen entsprechenden Gegenwert gebracht hat. Dazu führte das Oberste Gericht im Beschluss vom 31. 8. 2022, Az. 27 Cdo 1370/2021, aus: „Konnte die Beschwerdeführerin unter Nutzung der ihr vernünftigerweise zugänglichen Informationen und Kenntnisse über den Betrieb und die Bedürfnisse der Gesellschaft erkennen, dass die Gesellschaft das Fahrzeug, die gemietete Wohnung und die weiteren Dienstleistungen nicht benötigt (deren Anschaffung für die Gesellschaft also unnötig ist), stellt deren Anschaffung eine Verletzung der gebotenen Sorgfalt dar (der Pflicht, mit den erforderlichen Kenntnissen und sorgfältig zu handeln), unabhängig davon, dass der dafür gezahlte Preis dem üblichen Preis entsprach."
Ebenso betonte ein früheres Urteil des Obersten Gerichts vom 16. 12. 2020, Az. 27 Cdo 1238/2019, dass stets zu prüfen ist, welchen Zweck und welchen realen wirtschaftlichen Nutzen die erworbenen Werte für die Gesellschaft im Hinblick auf ihren Unternehmensgegenstand und ihre Bedürfnisse hatten. Brachte eine Handlung der Gesellschaft keinen entsprechenden Nutzen, kann nicht ohne weiteres geschlossen werden, dass ihr kein Schaden entstanden ist.
Mit anderen Worten: Ob eine Schuld einen Schaden darstellt, wird nicht pauschal beurteilt. Entscheidend ist der konkrete Umstand, ob es sich um eine Ausgabe handelte, die im Interesse der Gesellschaft lag und ihr einen angemessenen Gegenwert brachte, oder um eine unnötige Ausgabe.
Ein nur formaler Geschäftsführer ist kein sicherer Geschäftsführer
Viele Organmitglieder glauben irrtümlich, dass sie ihr Risiko verringern, wenn sie die Leitung des Unternehmens faktisch einer anderen Person überlassen (einem Gesellschafter, einem Direktor, einem weiteren Geschäftsführer) und sich selbst nicht aktiv in das operative Geschäft einbringen. Die Rechtsprechung zeigt das genaue Gegenteil. Das Oberste Gericht führte im Beschluss vom 18. 9. 2019, Az. 27 Cdo 844/2018, aus: „Übt ein Geschäftsführer seine Funktion nur formal aus, das heißt, nimmt er sie tatsächlich nicht wahr und überlässt die Erfüllung der Pflichten des statutarischen Organs ohne weiteres einem anderen Geschäftsführer oder den Mitarbeitern der Gesellschaft, und kontrolliert er nicht einmal, wie die Gesellschaft geleitet und ihre Angelegenheiten verwaltet werden, kann in der Regel nur geschlossen werden, dass er nicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters handelt."
Die Delegation bestimmter Aufgaben an eine andere Person ist an sich unproblematisch, ein Geschäftsführer muss nicht in allem Experte sein. Der Große Senat des Obersten Gerichts legte jedoch im Urteil vom 11. 9. 2019, Az. 31 Cdo 1993/2019, fest, welche Pflichten ihm auch nach der Delegation verbleiben: „Bei der Auswahl einer dritten Person muss das Mitglied des statutarischen Organs (Geschäftsführer) ordnungsgemäß vorgehen, das heißt so auswählen, wie es eine andere vernünftig sorgfältige Person tun würde (Verantwortung für die Auswahl), muss der ausgewählten Person eine klare Aufgabenstellung vorgeben, ihr jede erforderliche Mitwirkung leisten und sie führen (Verantwortung für die Aufgabenstellung, Führung und Mitwirkung) und schließlich muss es die Ausübung der delegierten Zuständigkeit angemessen überwachen, und zwar nicht nur persönlich, sondern auch mithilfe ordnungsgemäß eingerichteter Kontrollmechanismen (Verantwortung für die Kontrolle)."
Wer also eine Funktion übernimmt und sich ausschließlich auf die mündliche Zusicherung einer anderen Person verlässt, ohne selbst den tatsächlichen rechtlichen und faktischen Sachverhalt zu überprüfen, verringert damit sein Risiko nicht, sondern schafft im Gegenteil Raum für die Schlussfolgerung, nicht informiert gehandelt zu haben.
Wer was beweisen muss
Die Verteilung der Beweislast ist in diesen Streitigkeiten von zentraler Bedeutung und entscheidet oft über den Ausgang des Verfahrens. Nach gefestigter Rechtsprechung (z. B. das Urteil des Obersten Gerichts vom 4. 9. 2018, Az. 27 Cdo 4163/2017, oder das Urteil vom 7. 12. 2022, Az. 27 Cdo 1659/2022) gilt eine klare Aufgabenverteilung:
- der Gläubiger (Kläger) trägt die Behauptungs und Beweislast hinsichtlich der Entstehung des Schadens der Gesellschaft sowie des ursächlichen Zusammenhangs zwischen dem Handeln des Organmitglieds und diesem Schaden,
- das Mitglied des statutarischen Organs (Beklagter) trägt hingegen die Beweislast nur in einer Frage, nämlich ob es im konkreten Fall mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters gehandelt hat.
Diese Verteilung bestätigt auch § 52 Abs. 2 ZOK, wonach gilt: „Wird in einem gerichtlichen Verfahren geprüft, ob ein Mitglied eines gewählten Organs einer Handelsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters gehandelt hat, trägt dieses Mitglied die Beweislast, sofern das Gericht nicht entscheidet, dass dies von ihm billigerweise nicht verlangt werden kann." Für die Praxis bedeutet dies, dass Passivität im Gerichtsverfahren für ein Organmitglied außerordentlich gefährlich ist. Legt es keine Beweise dafür vor, wie und auf Grundlage welcher Informationen es entschieden hat, trägt es in der Regel die Folgen der Beweislast unabhängig davon, wie stark oder schwach die Argumente der Gegenseite sind.
Eine oft übersehene Verteidigung: die Verjährung
Eine interessante und für Organmitglieder sehr günstige Linie der Rechtsprechung betrifft die Frage der Verjährung. Das Oberlandesgericht Prag leitete im Urteil vom 24. 1. 2023, Az. 4 Cmo 129/2022, ab, dass eine der Voraussetzungen für den Fortbestand der gesetzlichen Haftung eine bestehende, noch nicht verjährte Pflicht des Organmitglieds zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft ist. Ist der Anspruch der Gesellschaft auf Schadensersatz gegen ihren Geschäftsführer zwischenzeitlich verjährt und erhebt der Geschäftsführer im Verfahren die Verjährungseinrede, erlischt die Haftung nach § 159 Abs. 3 ZGB mit ihm, und zwar unabhängig davon, ob die Forderung des Gläubigers gegen die Gesellschaft selbst verjährt ist oder nicht. Das Gericht ging dabei von der Überlegung aus, dass ein gegenteiliges Ergebnis ehemalige Organmitglieder zwingen würde, Unterlagen über ihre Entscheidungen unbegrenzt aufzubewahren, noch lange nachdem die Gesellschaft selbst keine Klage mehr gegen sie erheben kann.
Diese Schlussfolgerung bestätigte anschließend auch das Oberste Gericht im Urteil vom 27. 3. 2025, Az. 27 Cdo 2540/2024, das betonte, dass die Anforderung, ein Organmitglied müsse jederzeit bereit sein, seine längst getroffenen unternehmerischen Entscheidungen zu verteidigen, selbst nachdem der Anspruch der Gesellschaft gegen es bereits verjährt ist, dem Sinn und Zweck des Instituts der Verjährung widersprechen würde. Für Organmitglieder ist dies eine bedeutende Absicherung: Die subjektive Verjährungsfrist für den Schadensersatzanspruch beträgt drei Jahre ab dem Zeitpunkt, zu dem die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigte Person vom Schaden und der zum Ersatz verpflichteten Person Kenntnis erlangt hat oder hätte erlangen können. Es lohnt sich daher stets, diese Verteidigung im Verfahren zu prüfen.
Fazit
Für Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder ergeben sich aus dem oben Gesagten mehrere konkrete Schlussfolgerungen. Entscheidungen, insbesondere solche mit höherem Wert oder Risiko, sollten schriftlich dokumentiert werden, einschließlich der Information, welche Angaben zur Verfügung standen und warum die Entscheidung getroffen wurde. Bei der Delegation von Aufgaben an eine andere Person oder einen Mitgesellschafter genügt es nicht, sich auf mündliche Zusicherungen zu verlassen, der tatsächliche Sachverhalt sollte aus unabhängigen Quellen überprüft werden, insbesondere dort, wo es um Rechte Dritter geht (typischerweise bei Miteigentumsanteilen an Immobilien oder der Schriftform von Verträgen). Die formale Übertragung einer Aufgabe an eine andere Person entbindet nicht von der Verantwortung für deren Kontrolle. Und schließlich lohnt es sich auch nach dem Ende der Funktion zu prüfen, ob ein etwaiger Anspruch der Gesellschaft nicht bereits verjährt ist.
Für Gläubiger gilt umgekehrt, dass eine Klage gegen ein Organmitglied nach § 159 Abs. 3 erfordert, die Beweislast hinsichtlich der Entstehung des Schadens und des ursächlichen Zusammenhangs zu tragen, was in der Praxis anspruchsvoller sein kann als der Nachweis der Schuld der Gesellschaft selbst. Gleichzeitig muss rechtzeitig gehandelt werden, mit Blick auf den Lauf der Verjährungsfrist des Schadensersatzanspruchs, die unabhängig von der Verjährung des Anspruchs gegen die Gesellschaft selbst laufen kann. Die Haftung für Gesellschaftsschulden eines Geschäftsführers oder Vorstandsmitglieds ist damit nie automatisch, bleibt aber bei Erfüllung der vier genannten Voraussetzungen eines der wirksamsten Instrumente für einen Gläubiger, der bei der Gesellschaft selbst nichts mehr holen kann.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie uns bitte unter:
ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Betlémské nám. 6
110 00 Praha 1
E-Mail: mojmir.jezek@ecovislegal.cz
www.ecovislegal.cz
Über die ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Die tschechische Anwaltskanzlei ECOVIS ježek konzentriert sich in ihrer Praxis vor allem auf Gesellschaftsrecht, Immobilienrecht, Prozessführung, aber auch Finanzierung und Bankrecht und bietet umfassende Beratung in allen Bereichen, wodurch sie eine Alternative für Mandanten internationaler Kanzleien darstellt. Die internationale Dimension der erbrachten Dienstleistungen wird durch langjährige Erfahrung und die Zusammenarbeit mit führenden Anwaltskanzleien in den meisten europäischen Ländern, den USA und weiteren Rechtsordnungen im Rahmen des Netzwerks ECOVIS sichergestellt, das in 75 Ländern der Welt tätig ist. Die Mitglieder des Teams der Anwaltskanzlei ECOVIS ježek verfügen über langjährige Erfahrung aus führenden internationalen Anwalts und Steuerkanzleien in der Rechtsberatung multinationaler Konzerne, großer tschechischer Unternehmen sowie mittelständischer Unternehmen und Privatmandanten. Weitere Informationen unter www.ecovislegal.cz.
Die auf dieser Website enthaltenen Informationen sind anwaltliche Werbung. Betrachten Sie nichts auf dieser Website als Rechtsberatung, und nichts auf dieser Website begründet ein Mandatsverhältnis zwischen Anwalt und Mandant. Vereinbaren Sie bitte eine Rechtsberatung mit uns, bevor Sie aufgrund von etwas handeln, das Sie auf diesen Seiten gelesen haben. Bisherige Ergebnisse sind keine Garantie für zukünftige Ergebnisse, und frühere Ergebnisse implizieren oder prognostizieren keine zukünftigen Ergebnisse. Jeder Fall ist anders und muss nach seinen eigenen Umständen beurteilt werden.
