公司债务责任：董事或监事会成员何时需要承担个人责任？
资合公司之所以存在，其中一个原因就是要将公司的财产与经营管理者个人的财产分开。原则上，债权人只能向公司本身主张履行债务，而不能向其董事或监事会成员追索。然而，这一原则并非绝对。捷克民法典中有一项规定，在特定情形下会刺穿这层保护屏障，使公司治理机关成员以自己的财产对债权人承担责任。在实务中，这项规定被援引的情况越来越多，通常出现在公司陷入破产、无法联系或已无财产可供执行，而债权人正在寻找还能向谁追偿的时刻。
本文将概述这种法定的公司债务责任如何运作、债权人须证明哪些条件、举证责任由谁承担，以及公司治理机关可以采取哪些抗辩手段，其中包括一项常被忽视的抗辩：诉讼时效。
公司债务责任的基本规则及其例外
关键条文是民法典第159条（以下简称"民法典"）。根据第1款："接受选任机关成员职务者，承诺以必要的忠诚、必要的知识和谨慎来履行该职务。若某人不具备善良管理人应有的这种注意能力，而其在就职时或履职期间理应发现这一点却未从中为自己吸取教训，则推定其行为存在过失。"
第3款则加入了本文主要探讨的制裁规定："选任机关的成员，因在履职过程中违反义务而给法人造成损害，尽管其负有赔偿义务却未予赔偿的，若债权人无法从该法人处获得清偿，该成员应就其未予赔偿的损害范围内，对法人的债权人就该法人的债务承担责任。"
善良管理人注意义务的具体内容，进一步由商业公司法（第90/2012号法律，以下简称"ZOK"）予以细化，尤其是其第51条至第53条。
必须同时满足的四项条件
从民法典第159条第3款的文义，并结合最高法院一贯的判例（例如参见2022年6月30日判决，案号27 Cdo 59/2022）可以得出，公司债务责任并非公司债务单纯存在的自动后果，而是要求以下四项条件同时具备：
- 治理机关成员违反了以善良管理人的注意义务行事的义务，
- 该违反行为导致公司本身遭受损害，
- 该成员迄今尚未赔偿该损害，尽管其本应予以赔偿，
- 债权人客观上无法直接从公司处获得清偿。
最高法院明确指出，在此类诉讼中，法院所审查的是两组相对独立的问题：债权人对公司的债权是否确实存在，以及治理机关成员对公司所造成损害的责任要件是否具备。根据判例，这两组问题彼此之间完全无需存在关联。因此，治理机关所承担责任的那笔债务，完全可以与其所造成的损害毫无关系。
善良管理人注意义务在实践中的含义
ZOK第51条第1款规定，若某人在作出经营决策时，能够善意且合理地认为自己是在充分知情且符合商业公司可辩护利益的情况下行事，则该人属于谨慎且具备必要知识地行事。此项要求还包括忠诚义务，即在作出决定时，须将公司的利益置于自身利益或第三方利益之上。
关键在于，法院只审查决策过程本身，而不审查决策结果。最高法院在2018年7月19日判决（案号29 Cdo 3770/2016）中提出了所谓的"经营判断规则"："然而，履行该义务的情况必须从事前（ex ante）的角度加以评判，即依据董事在尽到应有注意义务（利用可获取的信息来源）的情况下，在作出相关经营决策的当时所知道或本应能够且理应知道的事实来判断。"
并进一步指出："若某人以善良管理人的注意义务行事，即便该行为最终导致了损害的发生，其也无需就此向公司承担赔偿责任。"
因此，法院不得以事后已知事情最终结果的方式，回溯性地评判董事所作的决定。最高法院自身对这种被禁止的做法使用了一个贴切的说法——"战后诸葛亮"。即便经营决策过程本身进行得当，最终仍出现经营失败，这本身并不足以构成责任。
公司的债务何时同时构成其损害
这是在评估公司债务责任时实践中非常常见的问题，其答案具有两面性。
一方面，公司的损害并不一定要表现为实际的财产流失。根据前述判决，案号27 Cdo 59/2022："给公司造成的损害，仅在于产生了一笔债务即可构成，而不论公司是否已经偿还了该笔债务。"典型的例子包括诉讼费用、迟延利息或违约金，也就是那些因公司迟延履行或违法行为而产生的、若公司治理得当本就不会产生的债权。
另一方面，公司为其确实使用或收受的物品付款这一义务本身，并不自动构成损害。如果公司为所获得的给付支付了与其价值相符的价款，那么无论获得该给付的法律依据是否完美无瑕，公司的财产都不会因此减少。只有当该项支出对公司而言属于不必要或不经济的支出，即未给公司带来相应对价时，损害才会产生。对此，最高法院在2022年8月31日裁定（案号27 Cdo 1370/2021）中指出："若上诉人本可以利用其合理可获取的有关公司经营和需求的信息与知识，得知汽车、租赁公寓及其他服务对公司而言并非必需（即取得这些物品或服务对公司而言是不必要的），则取得这些物品或服务本身即构成对应有注意义务的违反（即以必要知识和谨慎态度行事的义务），而无论支付的价款是否与市场通常价格相符。"
同样地，最高法院此前于2020年12月16日作出的判决（案号27 Cdo 1238/2019）也强调，始终有必要根据公司的经营目的和需求，评估所取得财产对公司的实际用途和真实经济效益。若某项行为未给公司带来相应的效益，则不能不加区分地直接得出该行为未给公司造成损害的结论。
换言之，一笔债务是否构成损害，并不能一概而论地进行判断。真正决定性的因素在于具体情形：该支出是否符合公司利益并给公司带来了相应的对价，还是属于一笔不必要的支出。
只是名义上的董事并不等于安全的董事
许多治理机关成员错误地认为，只要将公司的实际经营权交给他人（股东、经理或其他董事）掌管，而自己不积极参与公司的日常运营，就能降低自身的风险。然而判例表明，情况恰恰相反。最高法院在2019年9月18日裁定（案号27 Cdo 844/2018）中指出："若某董事仅在形式上担任该职务，即实际上并未履行该职务，而是径直将治理机关应履行的义务交由另一名董事或公司员工承担，甚至也不监督公司是如何被经营管理、其事务是如何被处理的，那么通常只能得出结论认为其未以善良管理人的注意义务行事。"
将某些具体事务委托给他人处理，本身并无不妥，董事本就不必事事精通。然而，最高法院大合议庭在2019年9月11日判决（案号31 Cdo 1993/2019）中明确了即便完成委托之后，董事仍须承担的义务："治理机关成员（董事）在选任第三人时，必须依法行事，即须以另一名理性谨慎之人所会采取的方式进行选任（选任责任），必须向被选任者明确布置任务、提供一切必要协助并对其加以指挥（任务布置、指挥与协助责任），最后还必须对已委托权限的行使进行适当监督，这种监督不仅应亲自进行，还应通过妥善建立的控制机制来实现（监督责任）。"
因此，若有人接受某项职务后，仅凭他人的口头保证便予以信任，而未亲自核实事务的真实法律与实际状况，其非但没有因此降低风险，反而为"未以充分知情的方式行事"这一结论创造了空间。
由谁承担何种举证责任
举证责任的分配在此类诉讼中至关重要，往往对结果起决定性作用。根据一贯的判例（例如最高法院2018年9月4日判决，案号27 Cdo 4163/2017，或2022年12月7日判决，案号27 Cdo 1659/2022），角色分配十分明确：
- 债权人（原告）就公司损害的发生以及治理机关成员的行为与该损害之间的因果关系，负有主张责任和举证责任；
- 治理机关成员（被告）则仅就一个问题负有举证责任，即其在具体案件中是否以善良管理人的注意义务行事。
这一分配也得到了ZOK第52条第2款的确认，该条规定："在法院诉讼中审查商业公司选任机关成员是否以善良管理人的注意义务行事时，除非法院裁定不能公平地要求该成员承担举证责任，否则该举证责任由该成员承担。"这在实务中意味着，在诉讼过程中保持消极不作为，对治理机关成员而言极为危险。若其未能就自己是如何决策、依据何种信息作出决策提出任何证据，那么无论对方论点强弱，其通常都无法履行自己的举证责任。
一项常被遗忘的抗辩：诉讼时效
围绕诉讼时效问题，判例呈现出一条颇为有趣、对治理机关十分有利的发展脉络。布拉格高等法院在2023年1月24日判决（案号4 Cmo 129/2022）中认定，此项法定责任得以持续存在的前提之一，是治理机关成员对公司的赔偿义务须依然存在且尚未罹于时效。若公司对其董事的赔偿请求权在此期间已经罹于时效，且该董事在诉讼中提出时效抗辩，则依据民法典第159条第3款产生的这种保证性质的责任也随之消灭，且这一结果不因债权人对公司本身的债权是否已经罹于时效而受影响。法院认为，若得出相反结论，将迫使已卸任的治理机关成员无限期地保留有关其决策的资料，即便在公司自身早已无法对其提起诉讼之后仍须如此，这一负担显然并不合理。
这一结论其后又得到最高法院2025年3月27日判决（案号27 Cdo 2540/2024）的确认，该判决强调，若要求治理机关成员必须随时准备为自己久远之前所作的经营决策进行辩护，即便公司对其的请求权已然罹于时效，这将与诉讼时效制度的目的和意旨相违背。对治理机关而言，这是一项重要的保障：损害赔偿请求权的主观诉讼时效期间为三年，自有权代表公司行事的人知悉或本可知悉损害及应承担赔偿责任之人之时起算。因此，在诉讼中始终值得对这一抗辩事由加以审查。
结语
综上所述，对于董事和监事会成员而言，可以得出以下几点具体结论。特别是价值较高或风险较大的决策，应以书面形式加以记录，包括记录当时可获取哪些信息，以及作出该决定的理由。在将某项事务委托给他人或共同股东处理时，不能仅仅依赖口头保证，而应从独立的渠道核实事情的真实状况，尤其是在涉及第三方权益的情形下（典型情形包括不动产的共有份额、合同应采用书面形式等）。将某项事务正式移交给他人处理，并不能免除对该事务进行监督的责任。最后，即便在卸任之后，也有必要审查公司潜在的赔偿请求权是否已经罹于时效。
反之，对于债权人而言，依据第159条第3款对治理机关成员提起的诉讼，要求就损害的发生及因果关系履行举证责任，而在实务中，这可能比证明公司本身的债务更具挑战性。与此同时，债权人也须及时采取行动，考虑到损害赔偿请求权的诉讼时效可能独立于对公司本身债权的诉讼时效而单独计算。因此，董事或监事会成员对公司债务承担责任绝非自动产生，但只要上述四项条件均得到满足，这仍不失为一项行之有效的手段，供已无法从公司本身获得任何清偿的债权人加以利用。
如需更多信息，欢迎随时与我们联系：
ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Betlémské nám. 6
110 00 Praha 1
电子邮箱：mojmir.jezek@ecovislegal.cz
www.ecovislegal.cz
关于ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
捷克ECOVIS ježek律师事务所的执业重点主要集中在商法、不动产法、诉讼业务，以及融资与银行法等领域，并在所有领域提供全方位的专业咨询服务，从而为国际律所的客户提供了一个可靠的替代选择。所提供服务的国际化维度，得益于该所在大多数欧洲国家、美国及其他司法辖区所积累的丰富经验，以及通过ECOVIS网络与当地领先律师事务所开展的合作，该网络业务遍及全球75个国家。ECOVIS ježek律师事务所团队成员拥有在国际知名律师事务所及税务师事务所积累的多年丰富经验，为跨国企业、大型捷克公司，以及中型企业和个人客户提供法律咨询服务。欲了解更多信息，请访问www.ecovislegal.cz。
