Orientace ve fúzích, rozděleních a restrukturalizaci společností podle ukrajinského práva
Možnost společností restrukturalizovat se prostřednictvím fúzí a rozdělení je klíčovým strategickým nástrojem pro podnikání. Zatímco Evropská unie má harmonizovaný rámec pro přeshraniční podnikovou mobilitu, Ukrajina jako nečlenský stát EU funguje podle svého vlastního národního právního řádu. Reorganizace společností na Ukrajině jsou primárně upraveny Občanským zákoníkem Ukrajiny a zákonem Ukrajiny „O společnostech s ručením omezeným a přídavným". Zásadní je, že neexistuje přímý zákonný postup pro přeshraniční fúzi nebo přemístění sídla způsobem, který je uznáván v rámci EU. Tento průvodce poskytuje jasný přehled procesu domácích reorganizací na Ukrajině.
Co jsou přeměny společností na Ukrajině?
Ukrajinské právo upravuje několik typů domácích reorganizací, které zahrnují převod majetku, práv a povinností z jedné právnické osoby na druhou. Jedná se však v zásadě o národní postupy. „Přeshraniční" přeměna ve smyslu chápání v EU, kdy společnost plynule přemístí své sídlo nebo fúzuje se zahraniční entitou při zachování své právní subjektivity, nemá v ukrajinském právu přímý ekvivalent.
Místo toho dosažení podobného výsledku typicky vyžaduje vícekrokový proces, jako je likvidace ukrajinské entity a její opětovné založení v zahraničí, nebo naopak. Primární formy domácí reorganizace na Ukrajině zahrnují:
Fúze: Dvě nebo více společností zanikají a veškerý jejich majetek a závazky přechází na nově vytvořenou nástupnickou společnost nebo na existující společnost.
Připojení: Jedna společnost převezme jinou a převzatá společnost zanikne jako samostatná právnická osoba.
Rozdělení: Společnost zanikne a její majetek a závazky se rozdělí mezi dvě nebo více nově vytvořených nástupnických společností.
Transformace: Změna organizačně-právní formy společnosti.
Odštěpení: Část majetku, práv a povinností společnosti se převede na novou právnickou osobu bez zániku reorganizované společnosti.
Proces domácí přeměny krok za krokem
Proces domácí reorganizace na Ukrajině se řídí právně stanovenou posloupností. Začíná usnesením valné hromady společníků, které schvaluje reorganizaci. Po tomto rozhodnutí je společnost povinna písemně oznámit všem známým věřitelům a zveřejnit oznámení o připravované reorganizaci. Tento krok je zásadní pro ochranu práv třetích stran. Proces také zahrnuje přezkum a případné schválení Antimonopolním výborem Ukrajiny (AMCU), pokud transakce splňuje určité finanční limity a mohla by ovlivnit tržní konkurenci. Posledním krokem je předložení požadovaných dokumentů státnímu registrátorovi za účelem formalizace změn ve státním rejstříku.
Role státního registrátora a dalších orgánů na Ukrajině
Na Ukrajině je primárním příslušným orgánem pro reorganizace společností státní registrátor, který je odpovědný za zaznamenání změn v Jednotném státním rejstříku právnických osob, individuálních podnikatelů a občanských sdružení (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/755-15?lang=en). Na rozdíl od rámce přeshraničních přeměn v EU koncept „předtransformačního osvědčení" vydaného notářem nebo soudem za účelem validace procesu pro zahraniční orgán neexistuje. Úlohou státního registrátora je zajistit, aby veškerá dokumentace pro domácí reorganizaci byla v souladu s ukrajinským právem před dokončením zápisu. V závislosti na odvětví a rozsahu transakce mohou další orgány, jako je AMCU nebo sektorově specifické regulátory jako Národní banka Ukrajiny, také potřebovat udělit souhlas.
Ochrana zúčastněných osob: věřitelé, zaměstnanci a menšinoví společníci
Ukrajinské právo poskytuje záruky pro zúčastněné osoby, které mohou být domácí reorganizací dotčeny. Věřitelé, kteří jsou o reorganizaci informováni, mají právo požadovat zajištění svých pohledávek nebo požádat o předčasné ukončení nebo splnění závazků společnosti vůči nim. Zákoník práce Ukrajiny zajišťuje, že práva zaměstnanců jsou během restrukturalizačních postupů zachována a jejich pracovní smlouvy jsou obecně převedeny na nástupnickou entitu. Společníci si zachovávají svá obecná práva během reorganizace, včetně práva hlasovat o usnesení a přístupu k informacím o procesu.
Důsledky nedodržení na Ukrajině
Nedodržení požadovaných právních postupů pro domácí reorganizaci může vést k významným důsledkům. Primární sankcí je odmítnutí státního registrátora dokončit zápis reorganizace. To by fakticky zablokovalo právní dokončení transakce a ponechalo by zúčastněné společnosti ve stavu právní nejistoty. Jakékoli pokusy fungovat jako reorganizovaná entita bez řádného zápisu by byly neplatné a mohly by vést k dalším právním a finančním závazkům pro vedení společnosti.
Zajistěte si soulad s právními předpisy a hladkou přeměnu
Správná orientace v reorganizaci společnosti na Ukrajině vyžaduje pečlivé plánování a odborné právní vedení za účelem zajištění souladu se všemi národními zákony. To platí zejména v případě, kdy konečným cílem je restrukturalizace mezinárodního podnikání, protože často zahrnuje komplexní kroky nad rámec standardního domácího postupu. Náš tým odborníků poskytuje komplexní službu, která pokrývá celý proces reorganizace, od počátečního plánování po zastupování před státními registrátory a dalšími orgány. Svěřením tohoto úkolu nám můžete mít jistotu, že vaše reorganizace společnosti bude řízena efektivně a v plném souladu s ukrajinským právem.
Pro více informací nás neváhejte kontaktovat na:
Oleksandra Nikitina
Partner
ECOVIS Bondar & Bondar Law Bureau, LLC: 3 Rognidyns'ka street, office 10, 01024, Kyiv, Ukraine
Phone: +38 (044)537-09-10 Fax: +38 (044)537-09-10
Mobile: +38 (050)335-51-70
E-Mail: oleksandra.nikitina@ecovis.ua
Web: www.ecovis.com
