Orientace ve fúzích, rozděleních a přemístění sídla podle slovenského a evropského práva
Možnost společností fúzovat, rozdělovat se nebo přemístit své sídlo přes hranice je základním aspektem fungování v rámci jednotného trhu Evropské unie. Ačkoli směrnice EU směřují k vytvoření harmonizovaného rámce pro tuto podnikovou mobilitu, praktická implementace se řídí národními zákony, které se mohou výrazně lišit. Na Slovensku jsou tyto postupy primárně upraveny zákonem č. 309/2023 Z. z. o přeměnách obchodních společností a družstev. Tato právní úprava, která transponuje směrnici EU o mobilitě, stanoví podrobný, avšak komplexní proces. Tento průvodce poskytuje jasný přehled klíčových kroků a právních požadavků pro realizaci přeshraniční přeměny s účastí slovenské společnosti.
Co jsou přeshraniční přeměny na Slovensku?
Slovenský zákon o přeměnách poskytuje právní rámec pro několik typů přeshraničních operací, které umožňují společnostem restrukturalizaci v rámci EU. Tyto procesy se kategorizují podle směru přeměny a podle toho, zda společnost fúzuje, rozděluje se (prostřednictvím přeshraničního rozdělení), nebo pouze přemísťuje své sídlo.
Přeshraniční fúze do Slovenska
Zahrnuje fúzi jedné nebo více zahraničních společností do existující nebo nově zakládané slovenské společnosti. Po dokončení zahraniční společnosti zanikají bez likvidace a veškerý majetek a závazky, nebo jejich část, přechází na nástupnickou slovenskou entitu.
Přeshraniční fúze ze Slovenska
Naopak slovenská společnost může fúzovat do zahraniční právnické osoby. V tomto scénáři slovenská společnost zaniká bez likvidace a veškerý majetek a závazky, nebo jejich část, přechází na zahraniční nástupnickou společnost.
Přeshraniční rozdělení
Slovenská společnost může také podstoupit přeshraniční rozdělení, při kterém se její majetek a závazky rozdělí a jedna nebo více nástupnických společností je založena v jiném členském státě EU. Tento proces může mít formu odštěpení, což umožňuje původní slovenské společnosti pokračovat ve své existenci, zatímco část jejího podnikání přechází na nově založenou zahraniční entitu. Zákon to umožňuje pouze v případě, že rozdělovaná slovenská společnost a jakákoli nástupnická společnost jsou buď akciovou společností (a.s.), nebo společností s ručením omezeným (s.r.o.).
Přemístění sídla do Slovenska
Zahraniční společnost může přemístit své sídlo do Slovenska, čímž se stává slovenskou společností podléhající slovenskému právu. Tento proces, často nazývaný redomiciliace (přesídlení), umožňuje společnosti plynulé pokračování v její existenci, avšak pod novým národním právním rámcem.
Přemístění sídla ze Slovenska
Slovenská společnost může také přemístit své sídlo do jiného členského státu EU, přičemž se transformuje na společnost podléhající právnímu řádu cílové země při zachování své právní subjektivity. Zákon to umožňuje pouze v případě, že slovenská společnost je buď akciovou společností (a.s.), nebo společností s ručením omezeným (s.r.o.).
Proces přeshraniční přeměny krok za krokem
Proces přeměny se řídí přísným časovým harmonogramem a vyžaduje několik klíčových právních dokumentů. Ústředním dokumentem je návrh projektu přeshraniční přeměny, který musí být vypracován a zveřejněn pro všechny typy přeměn, včetně fúzí, rozdělení a přemístění sídla. Tento návrh projektu musí obsahovat údaje o všech zúčastněných společnostech, výměnný poměr podílů, kde je to relevantní, právní a ekonomické důsledky pro zaměstnance a další podstatné informace. Schválení přeměny a projektu přeshraniční přeměny vyžaduje usnesení valné hromady. Konkrétní většina a kvorum pro toto hlasování závisí na právní formě společnosti a jsou stanoveny v zákoně o přeměnách a ve stanovách společnosti. Rozhodnutí valné hromady schvalující přeměnu musí být sepsáno formou notářského zápisu.
Nepostradatelná role notáře na Slovensku
V slovenském právním systému hraje notář klíčovou a výlučnou kontrolní roli v procesu přeshraniční přeměny. Než může být přeměna zapsána v cílové zemi, musí slovenský notář vydat předtransformační osvědčení formou notářského zápisu. Za tímto účelem notář provádí důkladné ověření, zda byly splněny všechny právní požadavky podle slovenského práva. To zahrnuje přezkoumání projektu přeměny, potvrzení, že byla dodržena pravidla ochrany zúčastněných osob, a ujištění, že souhlas valné hromady byl platně získán. Bez tohoto notářského předtransformačního osvědčení zahraniční obchodní rejstřík přeměnu nedokončí, čímž se fakticky zastaví celý postup. Notář má výslovnou povinnost odmítnout vydat předtransformační osvědčení, pokud zjistí, že účelem přeshraniční přeměny je zneužití práva nebo podvod, čímž působí jako klíčová kontrola integrity celého procesu.
Ochrana zúčastněných osob: věřitelé, zaměstnanci a menšinoví společníci
Slovenské právo poskytuje záruky pro zúčastněné osoby, které mohou být přeměnou dotčeny. Věřitelé mohou požadovat přiměřené zajištění a podat námitky ve stanovených lhůtách po zveřejnění projektu přeměny; ochrana se vztahuje i na budoucí a podmíněné pohledávky. Společnosti mají také povinnost informovat a konzultovat se svými zaměstnanci nebo jejich zástupci o přeměně. Při fúzi práva a povinnosti zaměstnanců automaticky přechází na nástupnickou společnost a zaměstnanci mají právo vytvořit zvláštní vyjednávací orgán pro vyjednávání svých budoucích práv na participaci. Společníci, kteří nesouhlasí s přeměnou, mají zákonná práva na ocenění, která zahrnují právo na peněžní protiplnění, přičemž postupy ocenění a lhůty jsou popsány v zákoně.
Důsledky nedodržení na Slovensku
Nedodržení přísných procesních požadavků může vést k závažným důsledkům. Primární sankcí je odmítnutí notáře vydat předtransformační osvědčení, což úplně zablokuje pokračování transakce. Soud může navíc prohlásit celou přeměnu za neplatnou, a to i po jejím zápisu, pokud byly porušeny základní právní požadavky. K tomu může dojít, pokud nebyly použity povinné formy, nebo pokud rozhodnutí učinily neoprávněné osoby. Takový výsledek může zvrátit všechny změny a vytvořit významné právní a finanční narušení, což zdůrazňuje význam precizního právního provedení od samého počátku.
Zajistěte si soulad s právními předpisy a hladkou přeměnu
Správná orientace v přeshraniční přeměně představuje kritickou právní a administrativní výzvu. Náš tým odborníků poskytuje komplexní službu, která zahrnuje vše od přípravy projektu přeměny po zastupování před notáři, orgány a během procesu zápisu do obchodního rejstříku, přičemž zajišťuje soulad se slovenskými i unijními předpisy. Svěřením tohoto úkolu nám můžete mít jistotu, že vaše přeshraniční restrukturalizace bude řízena efektivně, správně a bez nákladných chyb. Kontaktujte náš tým pro personalizované poradenství [nebo si rezervujte online konzultaci přímo prostřednictvím naší platformy; odkaz na stránku dané země, kde se mohou lidé registrovat ke konzultaci].
Pro více informací nás neváhejte kontaktovat na:
Dušan Tomka
Managing Partner, Attorney at law
DT LEGAL s.r.o.: Tomasikova 23, 821 01 Bratislava, Slovak Republic
Phone: +421 (0)2 2090 7611
E-Mail: dtomka@ecovis-dtlegal.sk - Internet: www.ecovis-dtlegal.sk
Člen ECOVIS International, sítě daňových poradců, účetních, auditorů a advokátů, působící ve více než 60 zemích napříč 6 kontinenty.
ECOVIS International je švýcarské sdružení. Každá členská firma je nezávislá právnická osoba ve své vlastní zemi a odpovídá pouze za své vlastní jednání nebo opomenutí, nikoli za jednání jakékoli jiné entity. DT LEGAL, s.r.o. je slovenská členská firma ECOVIS International.
DT LEGAL, s.r.o. (společnost s ručením omezeným), se sídlem Kvacalova 28, 821 08 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 890 878, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu Bratislava III, oddíl: Sro, vložka číslo: 32205/B
