Identifikace a registrace skutečného majitele (UBO) v Polsku se řídí především zákonem z 1. března 2018 o potírání praní peněz a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů. Tato legislativa transponuje směrnice EU o boji proti praní peněz (AMLD) do polského práva a vytváří povinný rámec pro transparentnost společností.
Registr samotný je elektronický informační systém spravovaný Ministerstvem financí a provozovaný ředitelem Daňové správy v Bydhošti. Většina polských právnických osob je povinna identifikovat, zaznamenat a udržovat aktuální informace o svých skutečných majitelích.
Kdo je skutečný majitel v Polsku?
Podle polského zákona o potírání praní peněz a financování terorismu (zákon z 1. března 2018) je skutečný majitel fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu.
U korporací je skutečný majitel typicky identifikován dvěma hlavními způsoby. Za prvé prostřednictvím materiálního vlastnictví, které je definováno jako osoba, která přímo nebo nepřímo drží více než 25% podíl v kapitálu nebo hlasovacích právech, nebo má právo na více než 25% zisku (článek 2(2)(1) zákona).
Za druhé prostřednictvím kontroly, která se vztahuje k osobě s "konečným vlivem". To je obecně definováno jako schopnost učinit rozhodnutí nejvyššího řídicího orgánu v souladu s vlastní vůlí, například mít pravomoc jmenovat nebo odvolávat většinu členů představenstva (článek 2(2)(1) zákona).
Náhradní mechanismus
Zákon samozřejmě poskytuje podrobnější pravidla. Pokud po vyčerpání všech přiměřených úsilí nelze skutečného majitele identifikovat na základě výše uvedených kritérií, zákon stanovuje náhradní mechanismus. V takových případech je každý člen řídicího orgánu subjektu (tj. vrcholový management) registrován jako jeho skutečný majitel (článek 2(2)(1)(a) zákona).
Zákon také poskytuje vysoce specifická pravidla pro jiná právní uspořádání, jako jsou nadace, spolky a trusty, identifikující osoby jako zakladatele, správce nebo beneficienty jako skutečné majitele (článek 2(2)(1)(b) zákona).
Které subjekty musí registrovat svého skutečného majitele?
Povinnost registrovat skutečného majitele se vztahuje na většinu právnických osob registrovaných v polských veřejných registrech, včetně obchodních korporací (jako spółka z o.o. nebo spółka akcyjna), nadací, spolků a družstev.
Zákon však poskytuje několik výjimek, jako jsou:
- Veřejné akciové společnosti kótované na burzách cenných papírů podléhající požadavkům EU na zveřejňování
- Určité státní podniky
- Veřejné instituce a univerzity
Proces identifikace a registrace skutečného majitele v Polsku
Povinnost registrovat skutečného majitele se vztahuje na většinu právnických osob registrovaných v polských veřejných registrech. Proces zahrnuje elektronické podání prostřednictvím registru CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych).
Lhůty pro registraci
Nově založené subjekty musí předložit své podání do 14 dnů od jejich registrace v Národním soudním rejstříku (KRS) a jakékoli změny hlášených informací pak musí být aktualizovány v CRBR do 14 dnů od vzniku změny. Soboty a státní svátky se do výpočtu těchto lhůt nezapočítávají.
Způsob podání a podpis
Podání musí být předloženo elektronicky osobou právně oprávněnou zastupovat subjekt (např. člen představenstva). Podání musí být podepsáno kvalifikovaným elektronickým podpisem nebo Důvěryhodným profilem (ePUAP).
Veřejný přístup k polskému registru skutečných majitelů (CRBR)
Od října 2019 je registr skutečných majitelů veřejně přístupný zdarma a bez registrace. Veřejnost může nahlížet do následujících informací o skutečném majiteli:
Dostupné informace zahrnují:
- Celé jméno
- Země bydliště
- Datum narození nebo číslo PESEL
- Státní příslušnost
- Informace o povaze jejich pozice (např. velikost podílu, hlasovací práva)
Veřejný portál je dostupný na podatki.gov.pl/crbr. Zatímco to poskytuje přístup k polským údajům, proces získávání informací z jiných zemí EU se liší. Bohužel je systém dostupný pouze v polštině.
Důsledky nedodržení v Polsku
Nedodržení povinností registrace skutečného majitele nese významné sankce, které mohou přímo ovlivnit provoz a finance společnosti.
Pokuty
Pokuta až 1 000 000 PLN (přibližně 215 000 €) může být uložena právnické osobě za neregistraci jejího skutečného majitele nebo za poskytnutí nesprávných informací. Dodatečné pokuty až 50 000 PLN mohou být uloženy skutečnému majiteli, který neposkytne potřebnou spolupráci.
Trestní odpovědnost se může rozšířit až na 8 let odnětí svobody za poskytnutí nepravdivých informací o skutečném majiteli.
Neschopnost otevřít bankovní účty
Banky nemohou otevřít účty pro subjekty bez dokončené registrace CRBR, což vytváří okamžitý obchodní dopad pro nekompatibilní společnosti. Stávající bankovní vztahy mohou být také ukončeny, pokud nejsou splněny požadavky na registraci skutečného majitele.
Omezení obchodních vztahů
Povinné instituce musí ukončit obchodní vztahy se subjekty, které neposkytnou požadované informace o skutečném majiteli, což významně omezuje schopnost společnosti provádět obchodní operace.
Vyloučení z veřejných zakázek a dotací
Společnost, která neregistrovala svého skutečného majitele, může být vyloučena z postupů veřejných zakázek. Zadavatelé jsou povinni ověřit skutečného majitele vybraného dodavatele. Podobně je poskytnutí informací o skutečném majiteli často podmínkou pro získání veřejných dotací.
Zajistěte si soulad s předpisy a vyhněte se pokutám v Polsku
Správná identifikace vašeho skutečného majitele a zajištění jejich řádné registrace je kritickým právním požadavkem. Náš tým odborníků poskytuje komplexní službu, která pokrývá jak identifikaci skutečného majitele na základě vaší specifické podnikové struktury, tak kompletní zpracování registračního procesu.
Svěřením tohoto úkolu nám si můžete být jisti svou kompatibilitou a vyhnout se závažným pokutám spojeným s jakýmikoli chybami.
Pro více informací nás kontaktujte:
ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Betlémské nám. 6
110 00 Praha 1
e-mail: mojmir.jezek@ecovislegal.cz
www.ecovislegal.cz
O ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.:
Česká advokátní kancelář ECOVIS ježek se ve své praxi soustřeďuje především na obchodní právo, nemovitostní právo, vedení sporů, ale i financování a bankovní právo a poskytuje plnohodnotné poradenství ve všech oblastech, a tvoří tak alternativu pro klienty mezinárodních kanceláří. Mezinárodní rozměr poskytovaných služeb je zajištěn dosavadními zkušenostmi a prostřednictvím spolupráce s předními advokátními kancelářemi ve většině evropských zemí, USA a dalších jurisdikcích v rámci sítě ECOVIS působící v 75 zemích celého světa. Členové týmu advokátní kanceláře ECOVIS ježek mají dlouholeté zkušenosti z předních mezinárodních advokátních a daňových firem v poskytování právního poradenství nadnárodním korporacím, velkým českým společnostem, ale i středním firmám a individuálním klientům. Více informací na www.ecovislegal.cz.
