Identifikace a registrace skutečného majitele (UBO) v České republice se řídí především zákonem č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů. Tato legislativa transponuje směrnice EU o boji proti praní peněz (AMLD) do českého práva a vytváří povinný rámec pro transparentnost společností.
Registr samotný je elektronický informační systém spravovaný rejstříkovými soudy a Ministerstvem spravedlnosti. Právní rámec se významně vyvinul a stále se vyvíjí, více o klíčových změnách implementovaných v roce 2022 si můžete přečíst v naší předchozí analýze.
Většina českých právnických osob je povinna identifikovat, zaznamenat a udržovat aktuální informace o svých skutečných majitelích.
Kdo je skutečný majitel v České republice?
Podle českého zákona o evidenci skutečných majitelů (zákon č. 37/2021 Sb.) je skutečný majitel fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu.
U korporací je skutečný majitel typicky identifikován dvěma hlavními způsoby. Za prvé prostřednictvím materiálního vlastnictví, které je definováno jako osoba, která přímo nebo nepřímo drží více než 25% podíl v kapitálu nebo hlasovacích právech, nebo má právo na více než 25% zisku (§ 4 odst. 1 zákona).
Za druhé prostřednictvím kontroly, která se vztahuje k osobě s "rozhodujícím vlivem". To je obecně definováno jako schopnost učinit rozhodnutí nejvyššího řídicího orgánu v souladu s vlastní vůlí, například mít pravomoc jmenovat nebo odvolávat většinu členů představenstva (§ 4 odst. 2-4 zákona). Zákon samozřejmě poskytuje podrobnější pravidla.
Pokud po vyčerpání všech přiměřených úsilí nelze skutečného majitele identifikovat na základě výše uvedených kritérií, zákon stanovuje náhradní mechanismus. V takových případech je každý člen řídicího orgánu subjektu (tj. vrcholový management) registrován jako jeho skutečný majitel (§ 5 zákona).
Zákon také poskytuje vysoce specifická pravidla pro jiná právní uspořádání, jako jsou nadace, ústavy a trusty, identifikující osoby jako zakladatele, správce nebo beneficienty jako skutečné majitele (§ 5a a § 6 zákona). Pro komplexní přehled pravidel si prosím přečtěte náš podrobný článek o současné regulaci.
Které subjekty musí registrovat svého skutečného majitele?
Povinnost registrovat skutečného majitele se vztahuje na většinu právnických osob registrovaných v českých veřejných rejstřících, včetně obchodních korporací (jako s.r.o. nebo a.s.), nadací, spolků a ústavů.
Zákon však poskytuje několik výjimek, jako jsou:
- Státní příspěvkové organizace
- Kraje a obce
- Veřejné výzkumné instituce a veřejné vysoké školy
Proces identifikace a registrace skutečného majitele v České republice
Proces zahrnuje jak správnou identifikaci skutečného majitele na základě právních kritérií, tak jejich formální registraci u příslušného rejstříkového soudu nebo notáře. Zatímco žádost samotná je podávána na předepsaném elektronickém formuláři, zásadním prvním krokem je správná identifikace.
ECOVIS ježek poskytuje plnou podporu během tohoto procesu, zpracovává analýzu vaší vlastnické struktury za účelem identifikace skutečného majitele a řídí následnou registraci u úřadů.
V mnoha případech jsou potřebné údaje automaticky převedeny (tzv. "automatický průpis") z jiných veřejných rejstříků. Vždy je však odpovědností společnosti ověřit, že automaticky registrované údaje jsou správné a úplné, protože spoléhání se na nesprávný automatický zápis nezbavuje společnost odpovědnosti.
Veřejný přístup k českému registru skutečných majitelů (ESM)
Od června 2021 byla významná část registru skutečných majitelů zpřístupněna veřejnosti zdarma a bez registrace. Veřejnost může nahlížet do následujících informací o skutečném majiteli:
- Celé jméno
- Země bydliště
- Rok a měsíc narození
- Státní příslušnost
- Informace o povaze jejich pozice (např. velikost podílu, hlasovací práva)
Veřejný portál je přístupný na esm.justice.cz. Zatímco to poskytuje přístup k českým údajům, proces získávání informací z jiných zemí EU se liší. Více informací najdete v našem průvodci získáváním výpisů z registrů skutečných majitelů napříč EU.
Důsledky nedodržení v České republice
Nedodržení povinností registrace skutečného majitele nese významné sankce, které mohou přímo ovlivnit provoz a finance společnosti.
Pokuty
Pokuta až 500 000 Kč (přibližně 20 000 €) může být uložena právnické osobě za neregistraci jejího skutečného majitele nebo za poskytnutí nesprávných informací. Stejná pokuta může být uložena skutečnému majiteli, který neposkytne potřebnou spolupráci.
Pro podrobnější přehled sankcí si prosím přečtěte náš specializovaný článek o sankcích za neregistraci skutečného majitele.
Nemožnost vyplatit zisky
Právnické osobě je zakázáno vyplácet zisky, podíly na jiných vlastních zdrojích nebo podíly na likvidačním zůstatku skutečnému majiteli, který není registrován v registru skutečných majitelů, nebo právnické osobě, jejímž skutečným majitelem je neregistrovaná osoba.
Zákaz hlasovacích práv
Neregistrovanému skutečnému majiteli (nebo osobě, která je akcionářem ve společnosti kontrolované neregistrovaným skutečným majitelem) je zakázáno vykonávat svá hlasovací práva na valné hromadě obchodní korporace. Jakákoli rozhodnutí učiněná v rozporu s tímto zákazem jsou neplatná.
Vyloučení z veřejných zakázek a dotací
Společnost, která nezaregistrovala svého skutečného majitele, může být vyloučena z postupů veřejných zakázek. Zadavatelé jsou povinni ověřit skutečného majitele vybraného dodavatele. Podobně je poskytnutí informací o skutečném majiteli často podmínkou pro získání veřejných dotací.
Zajistěte si soulad s předpisy a vyhněte se pokutám v České republice
Správná identifikace vašeho skutečného majitele a zajištění jejich řádné registrace je kritickým právním požadavkem. Náš tým odborníků poskytuje komplexní službu, která pokrývá jak identifikaci skutečného majitele na základě vaší specifické podnikové struktury, tak kompletní zpracování registračního procesu.
Svěřením tohoto úkolu nám si můžete být jisti svou kompatibilitou a vyhnout se závažným pokutám spojeným s jakýmikoli chybami.
Pro více informací nás kontaktujte:
ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Betlémské nám. 6
110 00 Praha 1
e-mail: mojmir.jezek@ecovislegal.cz
www.ecovislegal.cz
O ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.:
Česká advokátní kancelář ECOVIS ježek se ve své praxi soustřeďuje především na obchodní právo, nemovitostní právo, vedení sporů, ale i financování a bankovní právo a poskytuje plnohodnotné poradenství ve všech oblastech, a tvoří tak alternativu pro klienty mezinárodních kanceláří. Mezinárodní rozměr poskytovaných služeb je zajištěn dosavadními zkušenostmi a prostřednictvím spolupráce s předními advokátními kancelářemi ve většině evropských zemí, USA a dalších jurisdikcích v rámci sítě ECOVIS působící v 75 zemích celého světa. Členové týmu advokátní kanceláře ECOVIS ježek mají dlouholeté zkušenosti z předních mezinárodních advokátních a daňových firem v poskytování právního poradenství nadnárodním korporacím, velkým českým společnostem, ale i středním firmám a individuálním klientům. Více informací na www.ecovislegal.cz.
