Identifikace a registrace skutečného majitele (UBO) na Slovensku se řídí především zákonem č. 297/2008 Z. z. o prevenci legalizácie príjmov z trestnej činnosti a financovania terorizmu, ve znění pozdějších předpisů. Tato legislativa transponuje směrnice EU o boji proti praní peněz (AMLD) do slovenského práva.
Na rozdíl od mnoha zemí EU, které vytvořily centrální veřejný registr skutečných majitelů, Slovensko integruje údaje o skutečných majitelích do neveřejné části Obchodního rejstříku (Obchodný register). Existuje samostatný, plně veřejný registr pro subjekty spolupracující s veřejným sektorem, známý jako Registr partnerů veřejného sektoru (RPSP). Většina slovenských právnických osob registrovaných v Obchodním rejstříku je povinna identifikovat, zaznamenat a udržovat aktuální informace o svých skutečných majitelích.
Kdo je skutečný majitel na Slovensku?
Podle slovenského AML zákona je skutečný majitel fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu. Skutečný majitel je typicky identifikován na základě několika kritérií, včetně jakékoli fyzické osoby, která zejména:
- Má přímý nebo nepřímý podíl nejméně 25 % hlasovacích práv nebo základního kapitálu
- Má nárok na ekonomický prospěch nejméně 25 % z podnikatelské činnosti subjektu
- Má právo jmenovat, odvolávat nebo jinak kontrolovat většinu členů statutárního nebo dozorčího orgánu
- Kontroluje právnickou osobu jinými prostředky
Pokud po vyčerpání všech přiměřených úsilí nelze skutečného majitele identifikovat na základě výše uvedených kritérií, zákon stanovuje náhradní mechanismus. V takových případech jsou členové vrcholového vedení subjektu (např. výkonní ředitelé, členové představenstva) registrováni jako jeho skuteční majitelé.
Důležité je poznamenat, že právní definice podléhá legislativním změnám, přičemž se plánují novely rozšiřující kritéria.
Které subjekty musí registrovat svého skutečného majitele?
Povinnost identifikovat a registrovat skutečného majitele se vztahuje téměř na všechny právnické osoby registrované ve slovenském Obchodním rejstříku, včetně společností s ručením omezeným (s.r.o.), akciových společností (a.s.) a družstev.
Zákon poskytuje výjimky pro určité subjekty, jako jsou:
- Orgány veřejnej správy
- Emitenti cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu podléhající požadavkům na zveřejňování ekvivalentním EU
- Subjekty, které jsou již registrované v Registru partnerů veřejného sektoru (RPSP), protože podléhají samostatným a přísnějším pravidlům zveřejňování skutečných majitelů
Proces identifikace a registrace skutečného majitele na Slovensku
Údaje o skutečném majiteli se nepodávají do samostatného registru, ale předkládají se příslušnému registrovému soudu jako součást spisu subjektu v Obchodním rejstříku. U nových společností musí být tyto informace poskytnuty spolu s žádostí o jejich první registraci.
U stávajících společností byla lhůta pro dodržení předpisů 31. prosince 2019. Jakékoli změny údajů o skutečném majiteli musí být nahlášeny Obchodnímu rejstříku bez zbytečného odkladu. Podání se provádí prostřednictvím specifického elektronického formuláře a odpovědnost za přesnost informací nese statutární orgán.
Veřejný přístup ke slovenskému registru skutečných majitelů
Klíčovou charakteristikou slovenského systému je jeho přístup dvojitého registru a omezený veřejný přístup. Informace o skutečných majitelích vedené v obecném Obchodním rejstříku nejsou veřejné. Přístup k těmto údajům je omezen na příslušné státní orgány, jako jsou soudy, orgány činné v trestním řízení a Jednotka finančnej spravodajnosti.
Vysoká míra transparentnosti je však vyžadována u subjektů obchodujících se státem. Registr partnerů veřejného sektoru (RPSP) je samostatný, plně veřejný online registr. Jakýkoli subjekt přijímající prostředky nebo majetek od státu, obce nebo jiných veřejných orgánů nad určitou hranicí musí být registrován v RPSP a jejich informace o skutečném majiteli jsou veřejně přístupné. Tento registr má vyšší standard ověřování.
Důsledky nedodržení na Slovensku
Nedodržení povinností registrace skutečného majitele nese sankce, které mohou přímo ovlivnit provoz a finance subjektu.
Pokuty
Příslušný registrový soud může uložit pokutu až 3 310 EUR právnické osobě nebo jejím statutárním zástupcům za neregistraci skutečného majitele nebo za poskytnutí nesprávných informací.
Vyloučení z veřejných zakázek a podnikání
U subjektů povinných být v Registru partnerů veřejného sektoru (RPSP) má neregistrování nebo neudržování přesných údajů o skutečném majiteli za následek automatické vyloučení z veřejných zakázek. Státu je ze zákona zakázáno uzavřít smlouvu s neregistrovaným subjektem a jakákoli taková smlouva je považována za neplatnou.
Omezení obchodních vztahů
Povinné instituce, jako jsou banky, jsou povinny provádět due diligence svých klientů. Pokud společnost neposkytne uspokojivé informace o skutečném majiteli, banka může odmítnout otevření účtu, ukončit stávající obchodní vztah nebo zablokovat transakce.
Zajistěte si soulad s předpisy a vyhněte se pokutám na Slovensku
Správná identifikace vašeho skutečného majitele a zajištění jejich řádné registrace je kritickým právním požadavkem. Náš tým odborníků poskytuje komplexní službu, která pokrývá jak identifikaci skutečného majitele na základě vaší specifické podnikové struktury, tak kompletní zpracování registračního procesu.
Svěřením tohoto úkolu nám si můžete být jisti svou kompatibilitou a vyhnout se závažným pokutám spojeným s jakýmikoli chybami.
Pro více informací nás kontaktujte:
ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Betlémské nám. 6
110 00 Praha 1
e-mail: mojmir.jezek@ecovislegal.cz
www.ecovislegal.cz
O ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.:
Česká advokátní kancelář ECOVIS ježek se ve své praxi soustřeďuje především na obchodní právo, nemovitostní právo, vedení sporů, ale i financování a bankovní právo a poskytuje plnohodnotné poradenství ve všech oblastech, a tvoří tak alternativu pro klienty mezinárodních kanceláří. Mezinárodní rozměr poskytovaných služeb je zajištěn dosavadními zkušenostmi a prostřednictvím spolupráce s předními advokátními kancelářemi ve většině evropských zemí, USA a dalších jurisdikcích v rámci sítě ECOVIS působící v 75 zemích celého světa. Členové týmu advokátní kanceláře ECOVIS ježek mají dlouholeté zkušenosti z předních mezinárodních advokátních a daňových firem v poskytování právního poradenství nadnárodním korporacím, velkým českým společnostem, ale i středním firmám a individuálním klientům. Více informací na www.ecovislegal.cz.
