Orientace ve fúzích, rozděleních a konverzích podle litevského a evropského práva
Možnost společností fúzovat, rozdělovat se nebo konvertovat je základním aspektem fungování v rámci jednotného trhu Evropské unie. Směrnice EU o mobilitě (2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132) zavedla harmonizovaný právní rámec pro takovou přeshraniční podnikovou mobilitu, zahrnující fúze, rozdělení a konverze společností s ručením omezeným v rámci EU.
Zatímco směrnice zajišťuje konzistenci napříč členskými státy, praktická implementace těchto postupů se řídí národními právními předpisy, které se mohou lišit v procesních detailech a administrativních požadavcích.
V Litvě jsou přeshraniční fúze, rozdělení a konverze primárně upraveny zákonem o společnostech a zákonem o přeshraniční konverzi, fúzi nebo rozdělení společností s ručením omezeným. Tato právní úprava, která implementuje směrnici EU o mobilitě, stanoví podrobný, avšak komplexní proces pro provádění přeshraničních přeměn s účastí litevských společností.
Tento průvodce poskytuje jasný přehled klíčových procesních kroků, ochrany zúčastněných osob a právních požadavků vztahujících se na společnosti podstupující přeshraniční fúze, rozdělení nebo konverze podle litevského a evropského práva.
Co je přeshraniční přeměna v Litvě?
Litevské právo poskytuje komplexní právní rámec pro několik forem přeshraničních přeměn společností, které umožňují společnostem restrukturalizaci a bezproblémové fungování v rámci vnitřního trhu Evropské unie.
Hlavní typy přeshraničních přeměn uznávané v Litvě jsou:
Přeshraniční fúze do Litvy
K této fúzi dochází, když jedna nebo více zahraničních společností s ručením omezeným fúzuje do existující nebo nově zakládané litevské společnosti. Po dokončení zahraniční společnosti zanikají bez likvidace a veškerý jejich majetek, práva a povinnosti přechází ze zákona na nástupnickou litevskou společnost.
Přeshraniční fúze z Litvy
Litevská společnost s ručením omezeným může fúzovat do společnosti podléhající právnímu řádu jiného členského státu EU. V tomto scénáři litevská společnost zaniká bez likvidace a veškerý její majetek, závazky a právní vztahy přechází na zahraniční nástupnickou společnost.
Přeshraniční konverze do Litvy
Společnost založená v jiném členském státě EU může konvertovat na litevskou společnost s ručením omezeným, čímž přemístí své sídlo a právní formu do Litvy při zachování stejné právní subjektivity. Tato operace umožňuje společnosti pokračovat ve svém podnikání nepřerušeně podle litevského práva.
Přeshraniční konverze z Litvy
Litevská společnost může konvertovat na společnost podléhající právnímu řádu jiného členského státu EU, přičemž přemístí své sídlo a právní formu do zahraničí při zachování své právní subjektivity a kontinuity práv a povinností. Tato forma konverze nahrazuje to, co bylo dříve v národní praxi označováno jako „přemístění sídla" nebo „redomiciliace".
Přeshraniční rozdělení
Litevská společnost se může rozdělit na jednu nebo více společností podléhajících právnímu řádu jiných členských států EU, nebo zahraniční společnost se může rozdělit a převést část svého majetku na litevskou společnost. Přeshraniční rozdělení umožňují částečnou nebo úplnou restrukturalizaci podnikových aktivit v rámci EU při zajištění kontinuity a ochrany zúčastněných osob.
Proces přeshraniční přeměny
Proces přeshraniční přeměny se řídí přísným procesním časovým harmonogramem a vyžaduje přípravu několika klíčových právních dokumentů. Ústředním dokumentem je návrh projektu přeshraniční operace (fúze, rozdělení nebo konverze), který musí specifikovat všechny zúčastněné společnosti, výměnný poměr podílů nebo akcií (kde je to relevantní), rozdělení majetku a závazků, navrhované stanovy výsledné společnosti, právní a ekonomické důsledky pro zaměstnance a další podstatné informace.
Návrh projektu přeshraniční operace musí být posouzen nezávislým odborníkem. Společnost podstupující přeměnu musí veřejně oznámit návrh projektu ve zdroji uvedeném v jejích stanovách buď třikrát v intervalech nejméně 30 dnů, nebo alternativně nejpozději 40 dnů před valnou hromadou společníků a písemně upozornit všechny věřitele společnosti. Nejpozději v první den veřejného oznámení návrhu projektu musí společnost předložit návrh projektu a další související dokumenty do rejstříku právnických osob.
Rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny musí být přijato kvalifikovanou většinou nejméně dvou třetin hlasů zastoupených na jednání, pokud stanovy společnosti nevyžadují vyšší práh.
Klíčová role Státního podniku Centrum registrů
V litevském právním systému působí Státní podnik Centrum registrů (Valstybės įmonė Registrų centras) jako příslušný orgán odpovědný za ověřování souladu při přeshraničních přeměnách. Než může být přeshraniční konverze, fúze nebo rozdělení zapsáno v cílovém členském státě, musí Centrum registrů zajistit, že všechny požadavky podle litevského práva byly řádně splněny, a vydat předtransformační osvědčení.
Toto ověření zahrnuje přezkoumání návrhu projektu operace, potvrzení, že ochranná opatření pro společníky, zaměstnance a věřitele byla řádně implementována, a ujištění, že rozhodnutí valné hromady schvalující operaci bylo platně přijato.
Bez tohoto předtransformačního osvědčení nemůže obchodní rejstřík cílového členského státu dokončit zápis přeshraniční operace, čímž se fakticky pozastaví celý proces. Centrum registrů také provádí konečný zápis výsledné nebo přežívající společnosti v Litvě, čímž dodává přeměně plnou právní účinnost podle litevského práva.
Ochrana zúčastněných osob: věřitelé, zaměstnanci a menšinoví společníci
Litevské právo poskytuje komplexní systém záruk pro zúčastněné osoby, které mohou být přeshraniční přeměnou dotčeny, v souladu s rozšířenými standardy ochrany zavedenými směrnicí EU o mobilitě.
Při přeshraniční přeměně je společnost navíc povinna poskytnout přiměřené zajištění pro splnění svých závazků vůči jakémukoli věřiteli, který o to požádá. Věřitel je také oprávněn nejpozději do tří měsíců od data zveřejnění návrhu projektu přeshraniční operace obrátit se na soud a požadovat přiměřené zajištění svých pohledávek, pokud může prokázat, že přeměna může ohrozit splacení nebo že navrhovaná ochranná opatření nejsou pro věřitele přiměřená.
Zaměstnanci musí být informováni a konzultováni ohledně právních a ekonomických důsledků přeměny. V tomto případě se uplatní zákon o účasti zaměstnanců ve společnosti po přeshraniční konverzi, fúzi nebo rozdělení společností s ručením omezeným.
Účastníci (společníci) společnosti při přeshraniční přeměně mají právo převést své podíly za spravedlivou peněžní kompenzaci. Mohou požádat o kompenzaci během valné hromady společníků, na které má být přijato rozhodnutí o přeshraniční přeměně, nebo nejpozději do 20 dnů od data této valné hromady.
Společníci jsou také chráněni prostřednictvím zákonných práv na vytěsnění a prodej. Společník vlastnící nejméně 95 % hlasovacích práv může požadovat, aby menšinoví společníci prodali své podíly, zatímco menšinoví společníci mohou požadovat, aby většinový společník odkoupil jejich podíly za spravedlivou cenu. Tyto mechanismy zajišťují spravedlivé zacházení a chrání menšinové investory během přeshraničních operací.
Důsledky nedodržení v Litvě
Nedodržení přísných procesních a věcných požadavků přeshraniční přeměny může vést k vážným právním důsledkům. Nejbezprostřednější sankcí je odmítnutí Státního podniku Centrum registrů vydat předtransformační osvědčení, čímž se zabrání zápisu přeměny v cílovém členském státě. Bez tohoto osvědčení nemůže operace nabýt právní účinnosti v rámci EU.
Kromě toho mohou procesní nebo věcné vady – jako je nedostatečné zveřejnění, neplatná usnesení společníků nebo nesplnění ochrany věřitelů nebo zaměstnanců – vést k právním námitkám před litevskými soudy. Pokud soud zjistí, že přeměna byla provedena nezákonně, může prohlásit jednání za neplatné nebo nevymahatelné, a to i po zápisu přechodu. Takový výsledek by mohl zvrátit právní účinky přeměny a způsobit významnou právní nejistotu a finanční narušení.
Tato rizika zdůrazňují nutnost přísného dodržování postupů a důkladné právní přípravy v každé fázi procesu přeshraniční přeměny.
Zajistěte si soulad s právními předpisy a hladkou přeměnu
Správná orientace v přeshraniční přeměně představuje kritickou právní a administrativní výzvu. Náš tým odborníků poskytuje komplexní službu, která zahrnuje vše od přípravy projektu přeměny po zastupování před Centrem registrů a dalšími orgány, přičemž zajišťuje soulad s litevskými i unijními předpisy. Svěřením tohoto úkolu nám můžete mít jistotu, že vaše přeshraniční restrukturalizace bude řízena efektivně, správně a bez nákladných chyb. Kontaktujte náš tým pro personalizované poradenství [nebo si rezervujte online konzultaci přímo prostřednictvím naší platformy; odkaz na stránku dané země, kde se mohou lidé registrovat ke konzultaci].
Pro více informací nás neváhejte kontaktovat na:
Giedrius Judickas
Senior Associate
giedrius.judickas@ecovis.lt
+370 5 2124084
+370 687 24870
Mėsinių str. 5,
LT-01133 Vilnius, Lithuania
