Orientace ve fúzích, rozděleních a přesunutí sídla společnosti podle maďarského a EU práva
Možnost společností spojovat se, rozdělovat nebo přemísťovat své sídlo přes hranice je základním aspektem působení na jednotném trhu Evropské unie. Zatímco směrnice EU mají za cíl vytvořit harmonizovaný rámec pro tuto podnikovou mobilitu, praktická implementace se řídí národními zákony, které se mohou výrazně lišit. V Maďarsku jsou tyto postupy primárně upraveny zákonem č. CXL z roku 2021 o přeshraniční přeměně, fúzi a rozdělení společností. Tento právní předpis, který provádí směrnici EU o mobilitě, stanoví podrobný, ale složitý proces. Tato příručka poskytuje jasný přehled klíčových kroků a právních požadavků pro provedení přeshraniční přeměny maďarské společnosti.
Co jsou přeshraniční přeměny v Maďarsku?
Maďarský zákon o přeshraničních přeměnách poskytuje právní rámec pro několik typů přeshraničních operací, které umožňují společnostem restrukturalizovat se v rámci EU. Tyto procesy jsou kategorizovány podle směru přeměny a podle toho, zda se společnost slučuje nebo pouze přemísťuje své sídlo.
Přeshraniční fúze do Maďarska
Toto zahrnuje jednu nebo více zahraničních společností, které se slučují do existující nebo nově založené maďarské společnosti. Po dokončení mohou zahraniční společnosti zaniknout bez likvidace a veškerý jejich majetek a závazky nebo jejich část jsou převedeny na maďarského nástupnického subjektu.
Přeshraniční fúze z Maďarska
Naopak maďarská společnost se může sloučit se zahraniční právnickou osobou. V tomto scénáři může být maďarská společnost zrušena bez likvidace a veškerý její majetek a závazky nebo jejich část jsou absorbovány zahraniční nástupnickou společností.
Přemístění sídla do Maďarska
Zahraniční společnost může přesunout své sídlo do Maďarska a stát se tak maďarskou společností podléhající maďarským zákonům. Tento proces, často nazývaný re-domiciliation, umožňuje společnosti pokračovat v činnosti bez přerušení, ale v rámci nového národního právního rámce.
Přemístění sídla z Maďarska
Maďarská společnost může také přemístit své sídlo do jiného členského státu EU, čímž se transformuje na společnost řízenou právem tohoto cílového státu při zachování své právní osobnosti.
Proces přeshraniční přeměny krok za krokem
Proces přeměny následuje přísný časový harmonogram a vyžaduje několik klíčových právních dokumentů. Ústředním dokumentem je projekt přeměny, který musí obsahovat podrobnosti o všech zúčastněných společnostech, výměnný poměr akcií, kde je to relevantní, právní a ekonomické důsledky pro zaměstnance a další podstatné informace. Tento projekt podléhá zákonným pravidlům pro uložení a zveřejnění, aby byla zajištěna transparentnost. Je vyžadován souhlas akcionářů, což často vyžaduje kvalifikovanou většinu hlasů na valné hromadě, jak je stanoveno v maďarském zákoně o společnostech a prováděcím zákonem o přeměnách.
Nepostradatelná role rejstříkového soudu v Maďarsku
V maďarském právním systému hraje rejstříkový soud (cégbíróság) klíčovou kontrolní roli v procesu přeshraniční přeměny. Předtím, než může být přeměna zaregistrována v cílové zemi, musí maďarský rejstříkový soud vydat osvědčení o předpřeměnovém stavu. K tomu soud provádí důkladné ověření, aby potvrdil, že všechny požadavky podle maďarského práva byly splněny. To zahrnuje přezkoumání projektu přeměny, potvrzení, že byla dodržena pravidla na ochranu zainteresovaných stran, a zajištění, že souhlas valné hromady byl platně získán. Pokud jsou zapojeni notáři, mohou odmítnout ověřit dokumenty, pokud je podezření, že přeměna má zneužívající nebo podvodný účel. Bez konečného osvědčení od rejstříkového soudu zahraniční obchodní rejstřík nedokončí přeměnu, čímž efektivně zastaví celý postup.
Ochrana zainteresovaných stran: věřitelé, zaměstnanci a minoritní akcionáři
Maďarské právo poskytuje záruky pro zainteresované strany, které mohou být přeměnou ovlivněny. Věřitelé, jejichž pohledávky mohou být ohroženy, mají právo požadovat přiměřené zajištění a mohou iniciovat opravné prostředky ve stanovených lhůtách po zveřejnění projektu. Společnosti mají také povinnost informovat a konzultovat se svými zaměstnanci nebo jejich zástupci o přeměně v souladu se zákonem a maďarským pracovním právem, přičemž podrobně vysvětlí důvody a právní, ekonomické a sociální důsledky. Maďarské právo poskytuje silnou ochranu minoritním akcionářům; každý akcionář, který nesouhlasí s přeměnou, má zákonné právo vystoupit ze společnosti výměnou za přiměřenou peněžní kompenzaci. Je třeba poznamenat, že k uplatnění tohoto práva není vyžadován žádný minimální podíl na akciích.
Důsledky nedodržení předpisů v Maďarsku
Nedodržení přísných procesních požadavků může vést k závažným důsledkům. Primární sankcí je odmítnutí rejstříkového soudu vydat osvědčení o předpřeměnovém stavu, což zablokuje celou transakci. Kromě toho může nedodržení vést k neplatnosti přeměny, správním pokutám a v některých případech k občanskoprávní nebo trestní odpovědnosti vedení. Neoznámení transakce Maďarskému úřadu pro hospodářskou soutěž, pokud splňuje příslušné prahové hodnoty, může také vést k značným pokutám.
Zajistěte si soulad s právními předpisy a hladkou přeměnu
Správná orientace v přeshraniční přeměně je kritickou právní a administrativní výzvou. Náš tým odborníků poskytuje komplexní službu, která pokrývá vše od vypracování projektu přeměny až po zastupování před soudy a úřady, zajišťující vaši soulad s maďarskými i EU předpisy. Svěřením tohoto úkolu nám můžete mít jistotu, že vaše přeshraniční restrukturalizace bude řízena efektivně, správně a bez nákladných chyb. Kontaktujte náš tým pro personalizovanou radu [nebo si rezervujte online konzultaci přímo prostřednictvím naší platformy; odkaz na stránku dané země, kde se lidé mohou registrovat na konzultaci]
Pro více informací nás neváhejte kontaktovat na:
Dr. Zalavári György LL.M / György Zalavári Dr. LL.M
Attorney at law,/mediator, data protection specialist,
Partner
Hungarian contact person concerning the local and international Ecovis network
Ecovis Zalavári Legal Hungary
1051 Budapest, Hercegprímás utca 11. 2nd floor 2.
Mobile: +36 30 948 0286
E-Mail: gyorgy.zalavari@ecovis.hu
Internet: www.ecovis-law.hu
