Von litauischen Krypto-Börsen zum tschechischen Markt: Auswirkungen der neuen MiCA-Verordnung auf Anbieter und Investoren

In diesem Artikel bieten wir Ihnen einen allgemeinen Überblick über die Regulierung von Kryptowerten in der Europäischen Union, Litauen und der Tschechischen Republik. Diesen Artikel haben wir in Zusammenarbeit mit Kollegen der litauischen Anwaltskanzlei ECOVIS ProventusLaw für Sie vorbereitet, und den Originalartikel in englischer Sprache finden Sie auf der Website von Ecovis ProventusLaw unter dem Titel EUROPEAN CRYPTO LICENSE. MARKETS IN CRYPTO-ASSETS, REGULATION – MICA.

Bestehende europäische nationale Vorschriften zur Regulierung von Kryptowerten und die MiCA-Verordnung

Die kürzlich verabschiedete europäische Verordnung über Märkte für Kryptowerte (im Folgenden „Verordnung" oder „MiCA") hat einen europaweiten Regulierungsrahmen für Kryptowerte eingeführt, einschließlich einer Passporting-Lizenz für Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP) und einer Zulassung für bestimmte Emittenten von Kryptowerten in der gesamten Europäischen Union und im Europäischen Wirtschaftsraum (EU/EWR). Bis zur vollständigen Umsetzung von MiCA Ende 2024 bleiben jedoch die europäischen nationalen Zulassungen für Anbieter von Dienstleistungen für virtuelle Vermögenswerte (VASP) in Kraft.

Arten nationaler Zulassungen für Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen

Derzeit erteilen die EU-Mitgliedstaaten überwiegend 2 Arten von CASP-Zulassungen:
Betreiber einer Kryptowerte-Wechselstube - für Dienstleistungen zum Umtausch von FIAT in Kryptowerte, Kryptowerte in FIAT und Kryptowerte in Kryptowerte.
Betreiber von Kryptowerte-Wallets - für die Verwahrung von Krypto-virtuellen Vermögenswerten und die Verwaltung von Krypto-Wallets der Kunden.
Die Art der Zulassung kann je nach Land variieren. Einige Jurisdiktionen verlangen separate Genehmigungen für die Ausgabe von Kryptowerten (Token/Coins) und damit verbundene Prozesse (ICO, IEO) sowie für die Erbringung von Kryptowerte-Dienstleistungen.
Unternehmen, die derzeit Inhaber einer VASP-Zulassung in EU/EWR-Ländern sind, unterliegen der Aufsicht der nationalen Geldwäschebekämpfungsbehörden und Finanzaufsichtsbehörden in den Ländern, in denen sie registriert sind.
Was bei der Wahl einer europäischen Jurisdiktion für eine VASP-Zulassung vor der Einführung von MiCA zu beachten ist:

Anforderungen an die Unternehmensgründung und das Stammkapital
Anforderungen an die lokale Präsenz im Registrierungsland und die Beschäftigung eines lokalen AML-Beauftragten/MLRO
Möglichkeit der Eröffnung eines Bankkontos/EMI für das Unternehmen
Anforderungen an die Kundenaufnahme, KYC und AML-Berichterstattung
Aufsichtsrechtliche Berichterstattung und Kosten für die Unternehmensführung

Polen ist beispielsweise eine attraktive Jurisdiktion für VASP-Zulassungen, da es keine zusätzlichen Kapitalanforderungen gibt.
Andererseits ist Litauen attraktiv aufgrund der breiten Auswahl an lizenzierten Finanzinstituten, die kryptofreundlich sind und Bankkonten/EMI-Konten für Krypto-Unternehmen anbieten. Dies ist wichtig, da es in der Regel einfacher ist, Kapital zu beschaffen, als eine zuverlässige Geschäftsinfrastruktur aufzubauen und kryptofreundliche Finanzinstitute zu finden.

Zulassung für litauische Krypto-Börsen und Anbieter von Krypto-Wallet-Dienstleistungen

Litauen ist eine weithin anerkannte traditionelle Finanzjurisdiktion für Zahlungs- und E-Geld-Institute in Europa und hat sich zu einer der beliebtesten Jurisdiktionen in Europa auch für Krypto-Unternehmen entwickelt. Litauen ist eines der wenigen Länder in der Europäischen Union und im Europäischen Wirtschaftsraum (EU/EWR), das eine transparente und kosteneffiziente Zulassung für nationale Krypto-Börsen und Krypto-Wallet-Betreiber anbietet.
Die litauische nationale Regulierung von Kryptowerten gilt derzeit als eine der günstigsten in der Europäischen Union, da sie die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit Kryptowerten auf anderen europäischen Märkten ermöglicht. Die Einfachheit der Verfahren zur Erlangung einer Kryptowerte-Lizenz in Litauen und die Geschwindigkeit ihrer Erteilung sind nur einige der bedeutendsten Vorteile beim Erwerb von Kryptowerte-Lizenzen in Litauen.
Litauen hat daher die weltweit größte Krypto-Börse Binance angezogen. ECOVIS hat Binance während des gesamten Prozesses beraten, der unter anderem Angelegenheiten der Gründung und des Zulassungsverfahrens umfasste. Als Ergebnis verfügt Binance mit Hilfe von ECOVIS seit Mitte 2020 über eine litauische Zulassung für den Betrieb einer Krypto-Börse und die Verwahrung von Krypto-Wallets.
Litauische Unternehmen mit VASP-Zulassung können darüber hinaus VASP-Zulassungen in anderen europäischen Ländern wie Deutschland, Italien, Frankreich und Spanien unter derselben in Litauen registrierten Gesellschaft und ohne Gründung weiterer Gesellschaften/Niederlassungen in anderen europäischen Mitgliedstaaten erhalten. Das Kapital des Unternehmens, das beschäftigte Personal und die in Litauen eröffneten lokalen Bankkonten können für Geschäftstätigkeiten auf allen anderen großen europäischen nationalen Märkten verwendet werden, was die Betriebskosten senkt.

Allgemeine Anforderungen an VASP in Litauen

Bevor die MiCA-Verordnung die Anforderungen an Krypto-Aktivitäten harmonisiert, können die nationalen Anforderungen variieren. Es gibt jedoch einige allgemeine Anforderungen an Unternehmen, die VASP-Aktivitäten in Litauen ausüben, die auch in anderen Jurisdiktionen üblich sind:

Berichterstattung an die litauische Financial Intelligence Unit
Führung von Aufzeichnungen und Kundendaten
Erfüllung der Anforderungen an die Präsenz in Litauen und Beschäftigung eines Geldwäschebekämpfungsbeauftragten
Eingeführte AML/KYC-Richtlinien und interne Kontrollverfahren
Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die wirtschaftlich Berechtigten des Unternehmens müssen die Anforderungen an die Zuverlässigkeit erfüllen.
Geschäftsführer und Mitglieder des Verwaltungsrats müssen keinen litauischen/europäischen Wohnsitz haben.

Kryptowerte in der Tschechischen Republik

In der Tschechischen Republik erfreuen sich Kryptowerte großer Beliebtheit; von Januar bis Dezember 2023 wurden Kryptowerte im Wert von 3,45 Milliarden CZK gehandelt, was einer Steigerung von fast 5 % gegenüber 2022 entspricht.
Die Tschechische Republik verfügt jedoch über keine spezifische Rechtsvorschrift zur Regulierung von Kryptowerten und deren Handel. Dennoch gelten für Unternehmen, die Dienstleistungen mit Kryptowerten erbringen, Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche, während Transaktionen mit Kryptowerten der Kapitalertragsteuer unterliegen.
Gemäß §489 und §496 des tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuches (NOZ) sind Kryptowerte unkörperliche Sachen. Die einzige Definition von Kryptowerten als virtuelle Vermögenswerte enthält das Gesetz Nr. 253/2008 Slg. über bestimmte Maßnahmen gegen die Legalisierung von Erträgen aus Straftaten und die Terrorismusfinanzierung, und zwar als „übertragbare Einheit, die geeignet ist, eine Zahlungs-, Tausch- oder Investitionsfunktion zu erfüllen, unabhängig davon, ob sie einen Emittenten hat oder nicht". Diese Definition ist jedoch nur für die Zwecke dieses Gesetzes verbindlich.
Die europäische Regelung und ihre Umsetzung in die tschechische Rechtsordnung ist daher eine willkommene und notwendige Reaktion auf die Ausweitung des Handels mit Kryptowerten in der Tschechischen Republik und im Rest der Welt.

Umsetzung der MiCA-Verordnung

Aufgrund des Prinzips der unmittelbaren Wirkung von Verordnungen und des Vorrangs des EU-Rechts wird die Verordnung ohne Notwendigkeit ihrer Umsetzung in tschechisches Recht vollstreckbar sein. Dennoch werden sich die Organe der Exekutive, Legislative und Judikative auf die Unionsregelung vorbereiten und sie in ihre Entscheidungs- und Gesetzgebungspraxis einbeziehen müssen.
Gleichzeitig wird es erforderlich sein, die Ausübung von Rechten und Pflichten gemäß der Verordnung zu ermöglichen, und zwar konkret die Einrichtung einer Behörde, die die Erteilung von Zulassungen für die Erbringung von Kryptowerte-Dienstleistungen, d.h. CASP, sicherstellen wird, worauf wir weiter unten im Artikel eingehen. In der Tschechischen Republik wird diese Behörde die Tschechische Nationalbank sein, was auch aus der Website der ČNB hervorgeht, wo sie Interessenten zur Erlangung dieser Zulassung auffordert.

MiCA im Überblick

Ziele der Verordnung

• Ziel der MiCA-Verordnung ist es, den EU-Rechtsrahmen an das digitale Zeitalter anzupassen, indem sie die Nutzung innovativer Technologien in einer zukunftsfähigen Wirtschaft ermöglicht.
• Ihr Ziel ist es, den Kryptowerte-Sektor auf EU-Ebene anzugleichen und zu regulieren, ohne die Entwicklung der zugrunde liegenden Technologie einzuschränken.
• Die Einheitlichkeit der EU-Vorschriften wird Rechtssicherheit in der Branche in der EU gewährleisten und einen bedeutenden regulatorischen Einfluss auf globaler Ebene haben.
• Das harmonisierte Rechtssystem, das in der gesamten EU gilt, wird allen Akteuren im Kryptowerte-Sektor in seinem Anwendungsbereich seine Anforderungen auferlegen.
• Die Verordnung unterteilt die Marktteilnehmer in Emittenten von Kryptowerten und Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen.

 

Anwendungsbereich von MiCA

 

Non-Stablecoin-Kryptowerte	Emittenten von Kryptowerten	Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen
Utility-Token	Kryptowerte	Börsen
Kryptowerte	Stablecoins	Wallet-Anbieter
Stablecoins		Swaps
NFT usw.		Zahlungsvermittler usw.

 
Die MiCA-Verordnung gilt für alle Kryptowerte und Akteure auf dem Kryptomarkt. Obwohl einige entweder vollständig ausgenommen sind oder unter bestimmten Bedingungen ausgenommen werden können.

Ausnahmen und Befreiungen

• NFT - Non-fungible Token sind vollständig ausgenommen;
• Airdropped Token - können unter bestimmten Bedingungen ausgenommen werden;
• Mining-/Staking-Belohnungen - können unter bestimmten Bedingungen befreit werden; Utility-Token - können unter bestimmten Bedingungen befreit werden;

Wichtige Definitionen

• Emittenten - Herausgeber von Kryptowerten, 2 Grundtypen: Stablecoins und Non-Stablecoins.
• Stablecoin - ein Kryptowert, der durch andere Vermögenswerte gedeckt ist, die seinen stabilen Wert aufrechterhalten.
• Non-Stablecoin - ein Kryptowert, dessen Wert je nach Marktbedingungen schwanken kann.
• CASP - Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen, die eine oder mehrere von MiCA vorgeschriebene Dienstleistungen erbringen.
• E-Geld-Token (EMT) - durch FIAT-Währung gedeckte Stablecoins, die E-Geld entsprechen.
• Vermögenswertereferenzierte Token (ART) - durch beliebige Vermögenswerte gedeckte Stablecoins, die nicht E-Geld entsprechen.
• Signifikanter Stablecoin - Token, die eine ausreichend signifikante Marktpräsenz haben, um den Finanzmarkt zu beeinflussen oder andere Emittenten daran zu hindern, ihre Stablecoins herauszugeben.

Da die MiCA-Verordnung schrittweise eingeführt wird, gilt die erste Phase bereits seit 2023, und die EU-Behörden befassen sich bereits mit der Erstellung der erforderlichen Leitlinien zur Erläuterung der Umsetzung der Verordnung.
Die erste Runde der Regulierungsanforderungen, die am 30.07.2024 in Kraft treten wird, betrifft die Emission von Stablecoins, und die letzte Phase am 30.12.2024 wird die übrigen Akteure auf dem Kryptomarkt betreffen. Dementsprechend sollten Branchenteilnehmer, denen weniger als ein Jahr bis zum Inkrafttreten der Verordnung bleibt, die Übergangszeit voll ausnutzen. Dies wurde von der EBA in ihrer Erklärung zum Kryptomarkt für Stablecoin-Emittenten bekräftigt.
Wichtige Erkenntnisse

• MiCA - schrittweise umgesetzt
• Mögliche Ausnahmen und Befreiungen
• EBA fordert zur Vorbereitung während der Übergangszeit auf - Klassifizierung von Kryptowerten und Marktteilnehmern
• 2 Arten von Stablecoins - EMT und ART
• 10 verschiedene Dienstleistungen für CASP

Um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten, sollten sich die Teilnehmer am Kryptomarkt mit dem bestehenden Regulierungsrahmen in ihrem Heimatmitgliedstaat vertraut machen, der auch während der Übergangszeit gelten wird, und die Anforderungen der MiCA-Verordnung als Vorlage für die Anpassung ihrer Maßnahmen an das bevorstehende Regulierungssystem verwenden.
Ungeachtet enger Ausnahmen müssen alle Emittenten von Kryptowerten ein Whitepaper erstellen, das Informationen enthält über:

• Den Emittenten;
• Das Kryptowerte-Projekt;
• Den Token;
• Die zugrunde liegende Technologie einschließlich der Umweltauswirkungen; Verbundene Risiken;

Stablecoin-Emission
MiCA unterscheidet zwei Arten von Stablecoins - E-Geld-Token (EMT) und vermögenswertereferenzierte Token (ART). Obwohl beide dasselbe Ziel verfolgen, nämlich einen stabilen, an eine FIAT-Währung gebundenen Wert aufrechtzuerhalten, liegt der Unterschied in den möglichen Emittenten und den Basiswerten, die ihren Wert stützen.

• ART - können von jedem Unternehmen ausgegeben werden, sofern es dazu berechtigt ist, und können durch beliebige Vermögenswerte besichert werden.
• EMT - können nur von Kreditinstituten oder E-Geld-Instituten ausgegeben werden, ohne dass eine gesonderte Zulassung erforderlich ist, und können durch die FIAT-Währung gedeckt werden, an die sie gebunden sind.
• Sobald die Ausgabe von Stablecoins von einer EU-Aufsichtsbehörde genehmigt wurde, haben die Emittenten das Recht, diese in der gesamten EU auszugeben.
• Die Gewährung von Zinsen für das Halten von Stablecoins wird verboten sein.
• Beide Stablecoins können als „signifikant" angesehen werden, wenn unter anderem ihre täglichen Transaktionsvolumina und die Marktkapitalisierung eine bestimmte Schwelle überschreiten.

Wie die meisten Krypto-Aktivitäten ist auch die Ausgabe von Stablecoins stark technologieabhängig, weshalb es wichtig ist, nicht nur eine zuverlässige und zukunftssichere DLT-Infrastruktur aufzubauen, sondern auch eine, die regelkonform ist und über die erforderlichen Überwachungs- und Berichterstattungsfunktionen verfügt.
CASP-Zulassung
Die Erbringung einer der 10 Kryptowerte-Dienstleistungen unterliegt der Zulassung durch die zuständigen Behörden des Heimatmitgliedstaates, d.h. bei uns die Tschechische Nationalbank. Der antragstellende Rechtsträger muss eine juristische Person oder ein Unternehmen mit Sitz in dem Mitgliedstaat sein, in dem er beabsichtigt, zumindest einen Teil seiner Tätigkeiten auszuüben. Die während des Antragsverfahrens bereitzustellenden Informationen und die Aufsichtsanforderungen hängen von den Dienstleistungen ab, für die die Zulassung beantragt wird.
Allgemeine Anforderungen für die CASP-Zulassung:

• Juristische Person, Unternehmen, andere Unternehmen, die ein gleichwertiges Schutzniveau wie eine juristische Person gewährleisten;
• Sitz in dem EU-Mitgliedstaat, in dem die Tätigkeit ausgeübt wird;
• Effektive Geschäftsleitung in der EU;
• Mindestens einer der Geschäftsführer mit Wohnsitz in der EU;
• Zulassung gültig in der gesamten EU;
• Abweichende Regeln für bereits lizenzierte Unternehmen;
• Klare Beschreibung der Tätigkeiten;
• Ordnungsgemäße Governance-Regelungen;

Für weitere Informationen kontaktieren Sie uns unter:
JUDr. Mojmír Ježek, Ph.D.
ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
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Über ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Die tschechische Anwaltskanzlei ECOVIS ježek konzentriert sich in ihrer Praxis vor allem auf Gesellschaftsrecht, Immobilienrecht, Prozessführung, aber auch Finanzierung und Bankrecht und bietet vollwertige Beratung in allen Bereichen und stellt damit eine Alternative für Mandanten internationaler Kanzleien dar. Die internationale Dimension der erbrachten Dienstleistungen wird durch bisherige Erfahrungen und durch Zusammenarbeit mit führenden Anwaltskanzleien in den meisten europäischen Ländern, den USA und anderen Jurisdiktionen im Rahmen des ECOVIS-Netzwerks gewährleistet, das in 75 Ländern weltweit tätig ist. Die Mitglieder des Teams der Anwaltskanzlei ECOVIS ježek verfügen über langjährige Erfahrungen aus führenden internationalen Anwalts- und Steuerberatungskanzleien in der Rechtsberatung für multinationale Konzerne, große tschechische Unternehmen, aber auch mittelständische Unternehmen und Privatkunden. Weitere Informationen unter www.ecovislegal.cz.

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