Grundlegende Unterschiede zwischen der tschechischen Aktiengesellschaft, der tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der tschechischen Zweigniederlassung in der Tschechischen Republik

Grundlegende Unterschiede zwischen der tschechischen Aktiengesellschaft, der tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der tschechischen Zweigniederlassung in der Tschechischen Republik

 

Aktie

 

  1. Einleitung

Wir beschreiben auf dieser Webseite die grundsätzlichen Unterschiede zwischen einer tschechischen Aktiengesellschaft, einer tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung und einer tschechischen Zweigniederlassung und bewerten die grundlegenden Vor- und Nachteile der einzelnen Arten von juristischen Personen.

 

Dieses Memorandum gliedert sich in drei grundlegende Teile, die sich jeweils mit einem Typ jeder Rechtsperson befassen. Grundlegende Punkte sind in der Schlussfolgerung zusammengefasst.

 

  1. Tschechische Aktiengesellschaft

2.1 Grundlegende Informationen

Eine tschechische Aktiengesellschaft (tschechisch: „akciová společnost“) wird im Gesetz Nr. 90/2012 Slg. Über Handelsunternehmen und Genossenschaften in der geänderten Fassung (im Folgenden „Gesetz über Handelsgesellschaften“) als eingetragenes Kapital der Gesellschaft definiert die in eine bestimmte Anzahl von Aktien mit einem bestimmten Nennwert aufgeteilt ist. Die tschechische Aktiengesellschaft haftet für die Verletzung ihrer Pflichten durch ihr gesamtes Eigentum. Die Aktionäre haften nicht für die Verletzung von Pflichten der Gesellschaft. Die tschechische Aktiengesellschaft ist eine in der Tschechischen Republik weit verbreitete Unternehmensform.

 

Der Mindestbetrag des Grundkapitals beträgt 2.000.000 CZK oder 80.000 EUR.

 

2.2 Gesellschaftsorgane der tschechischen Aktiengesellschaft

Eine tschechische Aktiengesellschaft hat drei satzungsmäßige Organe: Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat.

 

Die Hauptversammlung ist eine Versammlung aller Aktionäre und das oberste Organ einer Aktiengesellschaft. Er entscheidet über alle ihm nach Gesetz oder Satzung anvertrauten Angelegenheiten (z. B. Änderung der Satzung, Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft, Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrates und des Aufsichtsrates) Tafel). Die ordentliche Hauptversammlung muss mindestens einmal im Jahr stattfinden. Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgt auf Antrag von Aktionären, die mindestens 3% des Grundkapitals besitzen, wenn das Grundkapital der Gesellschaft mehr als 100.000.000 CZK beträgt, oder von Aktionären, die mindestens 5% des Grundkapitals besitzen, wenn das Grundkapital der Gesellschaft 100.000.000 CZK beträgt Gesellschaft ist 100.000.000 CZK und weniger oder die mindestens 1% des Grundkapitals besitzen, wenn das Grundkapital der Gesellschaft 500.000.000 CZK und mehr beträgt.

 

Der Verwaltungsrat ist ein kollektives gesetzliches Organ, das die Tätigkeit eines Unternehmens leitet und in dessen Namen handelt. Der Verwaltungsrat sorgt für eine ordnungsgemäße Geschäftsführung des Unternehmens. Er entscheidet über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht in die Zuständigkeit der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats fallen. Sofern die Statuten nichts anderes vorsehen, kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates im Namen der Gesellschaft gegenüber anderen Parteien handeln. Die Namen der Mitglieder des Verwaltungsrates, deren Handlungen für die Gesellschaft verbindlich sind, und die Art dieser Handlungen werden im tschechischen Handelsregister eingetragen.

 

Der Verwaltungsrat muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen. Die Statuten können jedoch eine geringere Anzahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates bestimmen. Die Mitglieder des Vorstands werden von der Hauptversammlung gewählt und abberufen, es sei denn, die Satzung bestimmt, dass sie vom Aufsichtsrat gewählt und abberufen werden. Die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrates beträgt ein Jahr, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen.

 

Der Aufsichtsrat überwacht gesetzlich, wie der Vorstand seine Befugnisse ausübt und wie die Geschäftstätigkeit des Unternehmens ausgeübt wird. Es ist in erster Linie ein Kontrollorgan. Sie ist berechtigt, alle Unterlagen und Aufzeichnungen über die Tätigkeit der Gesellschaft zu prüfen und zu prüfen, ob die Buchführung nach den tatsächlichen Gegebenheiten erfolgt und ob die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und den Weisungen von entspricht die Hauptversammlung.

 

Der Aufsichtsrat muss mindestens aus drei Mitgliedern bestehen. Die Satzung kann jedoch eine geringere Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern vorsehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt und abberufen. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt drei Jahre, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.

 

Das neue Gesetz über kommerzielle Kapitalgesellschaften ermöglicht es neu, zwischen einem "monistischen" und einem "dualistischen" Modell der Unternehmensführung zu wählen. Bisher war das oben genannte dualistische Modell mit Vorstand und Aufsichtsrat das einzig zulässige Modell. Das monistische Modell basiert auf einem einzigen Organ, dem so genannten Vorstand, in dem sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat befugt sind. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und ernennt einen Statutarischen Direktor (der eine natürliche Person außerhalb des Verwaltungsrats sein kann). Der Statutarische Direktor handelt im Namen der Gesellschaft gegenüber Dritten. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann dieselbe Person sein wie der Statutarische Direktor.

 

2.3 Vor- und Nachteile

Hauptvorteile einer tschechischen Aktiengesellschaft sind: Reines Kapital der Gesellschaft, Aktien können unter Umständen börsennotiert sein, keine Haftung der Aktionäre. Die Aktionäre sind durch einen Unternehmensschleier vor den Gläubigern der Gesellschaft geschützt.

 

Hauptnachteile einer tschechischen Aktiengesellschaft sind: hohes Grundkapital, recht komplizierter Gründungsprozess und Gründung der Aktiengesellschaft.

 

  1. Tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung

3.1 Grundlegende Informationen

Eine tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (tschechisch: „společnost s ručením omezeným“) ist die einfachste und am weitesten verbreitete Unternehmensform in der Tschechischen Republik. Nach der Definition des Gesetzes Nr. 90/2012 Slg. Über Handelsunternehmen und Genossenschaften in der geänderten Fassung (im Folgenden „Gesetz über Handelsgesellschaften“) handelt es sich um eine tschechische Aktiengesellschaft, deren eingetragenes Kapital sich aus den Kapitaleinlagen ihrer Mitglieder zusammensetzt und deren die mitglieder haften (als bürgschaften) für die pflichten der gesellschaft nur bis zur einzahlung ihrer beiträge und zur eintragung in das handelsregister. Die tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung haftet für die Verletzung ihrer Pflichten mit ihrem gesamten Vermögen, das höher sein kann und nicht unbedingt dem eingetragenen Kapital entspricht. Ihre Mitglieder haften gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft nur bis zur Höhe der nach Eintragung im Handelsregister noch nicht entrichteten Kapitaleinlagen aller Mitglieder.

 

Der Mindestbetrag des Grundkapitals beträgt 1, - CZK. Der Mindestbetrag der Einlage jedes Mitglieds in das Grundkapital beträgt 1, - CZK. Es wird jedoch empfohlen, mindestens 1.000, - CZK zu verwenden. Die tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine sehr beliebte Rechtsform für kleine und mittlere Unternehmen in der Tschechischen Republik.

 

3.2 Gesellschaftsorgane der tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung besteht aus zwei satzungsmäßigen Organen, der Hauptversammlung und den Geschäftsführern, sowie einem freiwilligen Organ, dem Aufsichtsrat.

 

Die Hauptversammlung ist eine Versammlung aller Aktionäre und das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Er entscheidet über alle ihm durch Gesetz oder Satzung anvertrauten Angelegenheiten (z. B. Änderung der Satzung, Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft, Wahl und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsführung). Die ordentliche Hauptversammlung muss mindestens einmal im Jahr stattfinden.

 

Führungskräfte einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind das satzungsmäßige Organ der Gesellschaft. Die Exekutive kann eine oder mehrere Exekutive sein. Jeder der leitenden Angestellten hat, wenn es mehr als einen gibt, das Recht, unabhängig im Namen des Unternehmens zu handeln, sofern der Gesellschaftsvertrag oder die Statuten nichts anderes vorsehen. Der Geschäftsführer eines Unternehmens ist für dessen Geschäftsführung verantwortlich. Hat die Gesellschaft mehrere leitende Angestellte bestellt, ist für eine Entscheidung über die Geschäftsführung der Gesellschaft das gegenseitige Einverständnis einer Mehrheit von ihnen erforderlich, sofern die Vereinsurkunde nichts anderes bestimmt. Führungskräfte werden von der Hauptversammlung aus der Mitte der Gesellschaft oder aus anderen natürlichen Personen gewählt und abberufen.

 

Der Aufsichtsrat ist ein fakultatives gesetzliches Organ einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, das nur gegründet werden kann, wenn dies in der Satzung festgelegt ist.

 

3.3 Vor- und Nachteile

Hauptvorteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind: geringes Grundkapital, relativ geringer Verwaltungsaufwand, Schutz der Mitglieder vor den Gläubigern der Gesellschaft durch einen Unternehmensschleier, fakultativer Aufsichtsrat.

 

Hauptnachteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind: Die Aktionäre haften gesamtschuldnerisch bis zur Höhe des im Handelsregister eingetragenen nicht eingezahlten Grundkapitals, wenn die vollständige Einzahlung des Grundkapitals noch nicht im Handelsregister eingetragen ist; Das Verfahren der Übertragung der Eigentumsanteile ist komplizierter als bei der Aktiengesellschaft.

  1. Tschechische Niederlassung

4.1 Grundlegende Informationen

Eine tschechische Niederlassung (auf Tschechisch: „organizační složka, odštěpný závod“) ist normalerweise ein geeignetes Fahrzeug für kostengünstige Projekte. Es ist nicht die ideale Wahl für umfangreiche Projekte, da die Aktivitäten der Muttergesellschaft und der Zweigniederlassung keine getrennte Einheit sind und die Muttergesellschaft für die Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung in vollem Umfang haftet. Gemäß § 44 des Gesetzes über öffentliche Register ist eine Zweigniederlassung einer nicht in der EU ansässigen Gesellschaft in das Handelsregister einzutragen.

 

Eine Zweigniederlassung ist keine eigenständige juristische Person, sondern fungiert als Vertreter der errichtenden Gesellschaft und geht im Namen der Gesellschaft Verpflichtungen ein. Das Recht, nach dem die Muttergesellschaft der Zweigniederlassung gegründet wurde, gilt auch für die internen Geschäfte der Zweigniederlassung. Der Gründer spielt die Schlüsselrolle im gesamten Prozess der Gründung und während des gesamten Lebens der Branche.

 

Eine Zweigniederlassung muss über eine besondere Kennzeichnung verfügen - ihr Name muss mit dem Namen des etablierenden Unternehmens identisch sein und die Information enthalten, dass es sich um eine Zweigniederlassung handelt. Eine Zweigniederlassung muss auch ihren Sitz und einen Kopf haben.

 

4.2 Leiter der tschechischen Niederlassung

Für die Errichtung und das Bestehen der Zweigniederlassung ist es erforderlich, eine natürliche Person als Leiter der Zweigniederlassung zu bevollmächtigen. Diese Person wird in das Handelsregister eingetragen und ist berechtigt, alle die Zweigniederlassung betreffenden Handlungen im Namen des Gründers vorzunehmen. Tatsächlich ist der Leiter der Zweigniederlassung ein gesetzlicher Vertreter der errichtenden Gesellschaft. Der Leiter der Niederlassung kann nur eine Person sein.

 

4.3 Vor - und Nachteile

Eine Zweigniederlassung ist keine eigenständige juristische Person, die (abhängig von den Umständen) sowohl als Vorteil als auch als Nachteil betrachtet werden kann.

 

Der Hauptvorteil einer Zweigniederlassung besteht darin, dass für die internen Geschäfte der Zweigniederlassung das Recht der errichtenden Gesellschaft gilt und für eine Zweigniederlassung kein eingetragenes Kapital erforderlich ist.

 

Hauptnachteil einer Zweigniederlassung ist, dass sie nur von einer im Handelsregister eingetragenen Wirtschaftseinheit gegründet werden kann.

 

  1. Schlussfolgerung

Die tschechische Aktiengesellschaft und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind juristische Personen, während die Zweigniederlassung keine eigenständige juristische Person ist.

 

In Bezug auf die Haftung einer Gesellschaft haften sowohl die tschechische Aktiengesellschaft als auch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit ihrem gesamten Vermögen für die Verletzung von Pflichten. Aktionäre einer Aktiengesellschaft haften jedoch nicht für die Verletzung von Pflichten der Gesellschaft. Mitglieder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haften gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft bis zu den nicht einbezahlten Beiträgen aller Mitglieder zum Grundkapital. Die Zweigniederlassung haftet nicht für die Verletzung ihrer Pflichten. Die Muttergesellschaft haftet dafür.

 

Der Mindestbetrag des Grundkapitals der tschechischen Aktiengesellschaft beträgt 2.000.000 CZK. Der Mindestbetrag des Grundkapitals der Gesellschaft mit beschränkter Haftung beträgt 1 CZK. Für die Gründung einer tschechischen Zweigniederlassung ist kein Grundkapital erforderlich.

 

Obligatorische Organe einer tschechischen Aktiengesellschaft sind Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat. Obligatorische Organe einer tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind Generalversammlung und Geschäftsführer. Die tschechische Zweigniederlassung muss über einen Zweigniederlassungsleiter verfügen, der berechtigt ist, in Bezug auf die Zweigniederlassung im Namen der Muttergesellschaft zu handeln.

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JUDr. Mojmír Ježek, Ph.D.

Managing Partner

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ECOVIS ježek ist eine tschechische Rechtsanwaltskanzlei mit Sitz in Prag, die sich insbesondere auf das tschechische Handelsrecht und Immobilienrecht, die Prozessführung und das Banken- und Finanzrecht konzentriert. Mit ihrer umfassenden Bandbreite kompetent erbrachter Rechtsberatungsleistungen stellt sie eine attraktive, vollwertige Alternative für Mandanten der großen internationalen Kanzleien dar. Die langfristige erfolgreiche Zusammenarbeit mit führenden Rechtsberatungsunternehmen in den meisten europäischen Ländern und den USA (sowie weiteren Rechtsordnungen) bürgt dafür, dass die grenzübergreifende Dimension des jeweiligen Mandats stets eingehend berücksichtigt wird. Die tschechischen Rechtsanwälte von ECOVIS ježek weisen eine hervorragende Erfolgsbilanz bei der Erbringung von Beratungsleistungen an transnationale Konzerne, tschechische Großunternehmen, den Mittelstand sowie Freiberufler und Privatpersonen auf, die auf jahrelange, bei führenden Rechts- und Steuerberatungsunternehmen erworbene Erfahrung gründet. Weitere Auskünfte finden Sie unter nachstehendem Link: www.ecovislegal.cz/de..

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