从立陶宛加密货币交易所到捷克市场：新MiCA法规对提供商和投资者的影响

在本文中，我们为您提供欧盟、立陶宛和捷克共和国加密资产领域监管的总体概述。本文是我们与立陶宛ECOVIS ProventusLaw律师事务所的同事合作为您准备的，您可以在Ecovis ProventusLaw网站上找到题为"欧洲加密许可证。加密资产市场，监管 - MiCA"的英文原文。

欧洲国家现行加密资产监管规定和MiCA法规

最近通过的欧洲加密资产市场法规（以下简称"法规"或"MiCA"）为加密资产引入了全欧洲的监管框架，包括为加密资产服务提供商（CASP）提供的护照许可证以及在整个欧盟和欧洲经济区（EU/EEA）某些加密资产发行人的授权。然而，在2024年底MiCA完全实施之前，虚拟资产服务提供商（VASP）的欧洲国家授权仍将有效。

加密资产服务提供商的国家授权类型

目前，欧盟成员国主要提供2种CASP授权类型：

加密资产兑换运营商 - 用于法定货币兑换加密资产、加密资产兑换法定货币和加密资产兑换加密资产的服务。

加密资产钱包运营商 - 用于保管加密虚拟资产和管理客户的加密资产钱包。

授权类型可能因国家而异。一些司法管辖区要求为发行加密资产（代币/硬币）和相关流程（ICO、IEO）以及提供加密资产服务分别获得授权。

目前在欧盟/欧洲经济区国家持有VASP许可证的公司受到其注册国家的国家反洗钱机构和金融监管机构的监督。

在MiCA实施之前选择欧洲司法管辖区获得VASP许可证时需要考虑的因素：

- 公司设立要求和基础资本

- 在注册国的本地存在要求以及雇用本地AML工作人员/MLRO

- 为公司开设银行账户/EMI的可能性

- 客户接受、KYC和AML报告要求

- 监管报告和公司维护成本

例如，波兰是VASP许可证的有吸引力的司法管辖区，因为那里没有额外的资本要求。

另一方面，立陶宛因其广泛选择的持牌金融机构而具有吸引力，这些机构对加密公司友好，为加密公司提供银行账户/EMI账户。这很重要，因为通常获得资本比创建可靠的商业基础设施和找到加密友好型金融机构更容易。

立陶宛加密货币交易所和加密钱包服务提供商的授权

立陶宛是欧洲支付和电子货币机构广泛认可的传统金融司法管辖区，也成为欧洲加密公司最受欢迎的司法管辖区之一。立陶宛是欧盟和欧洲经济区（EU/EEA）中少数几个提供透明且经济高效的国家加密货币交易所和加密钱包运营商授权的国家之一。

立陶宛的国家加密资产监管目前被认为是欧盟中最有利的监管之一，因为它允许在其他欧洲市场上提供与加密资产相关的服务。在立陶宛获得加密资产许可证的程序简单性和获得速度只是在立陶宛获得加密资产许可证时最显著优势的一部分。

因此，立陶宛吸引了全球最大的加密货币交易所Binance。ECOVIS在整个过程中为Binance提供咨询，其中包括与设立和许可授予过程相关的事宜。结果是，在ECOVIS的帮助下，Binance自2020年中期以来一直拥有立陶宛运营加密货币交易所和保管加密钱包的许可证。

拥有VASP许可证的立陶宛公司可以进一步在其他欧洲国家（如德国、意大利、法国和西班牙）获得VASP许可证，在同一家立陶宛注册公司下，无需在其他欧洲成员国设立额外的公司/分支机构。在立陶宛开设的公司资本、雇用的人员和本地银行账户可用于所有其他大型欧洲国家市场的商业运营，从而节省商业成本。

立陶宛VASP的一般要求

在MiCA法规协调加密活动要求之前，国家要求可能有所不同。然而，在立陶宛从事VASP活动的实体存在一些通用要求，这些要求在其他司法管辖区也很常见：

- 向立陶宛金融情报部门报告

- 保留客户记录和数据

- 满足在立陶宛的存在要求并雇用反洗钱工作人员

- 建立的AML/KYC政策和内部控制程序

- 董事会成员以及公司的最终所有者必须满足诚信要求。

- 董事和董事会成员不需要拥有立陶宛/欧洲居留权。MiCA一览

捷克共和国的加密资产

在捷克共和国，加密资产非常受欢迎。从2023年1月到12月，交易了价值34.5亿捷克克朗的加密资产，与2022年相比增长了近5%。

然而，捷克共和国没有具体的法律规定来监管加密资产及其交易。尽管如此，提供加密资产服务的公司需遵守反洗钱规定，加密资产交易需缴纳资本利得税。

根据民法典第489条和第496条，加密资产是无形物。唯一将加密资产定义为虚拟资产的是第253/2008号法律《关于打击犯罪收益合法化和恐怖主义融资的某些措施》，将其定义为"能够执行支付、交换或投资功能的可转让单位，无论其是否有发行人"。然而，此定义仅对该法律的目的具有约束力。

因此，欧洲监管及其在捷克法律秩序中的实施是对捷克共和国和世界其他地区加密资产交易扩展的受欢迎和必要的回应。

MiCA法规的实施

鉴于法规的直接效力原则和欧盟法律的优先权，该法规将无需转化为捷克法律即可执行。然而，行政、立法和司法机构需要为欧盟监管做准备，并将其纳入其决策和立法实践。

同时，需要允许根据法规行使权利和义务，特别是指定一个机构来确保授予提供加密资产服务的许可证，即CASP，我们将在文章后面讨论。在捷克共和国，该机构将是捷克国家银行，这也从捷克国家银行网站可以看出，该网站呼吁有兴趣获得此许可证的人。

MiCA概要

法规目标

MiCA法规的目标是通过允许在为未来做好准备的经济中使用创新技术来使欧盟法律适应数字时代。
其目标是在欧盟层面平衡和监管加密资产行业，同时不限制基础技术的发展。
欧盟规则的统一性将确保欧盟行业的法律清晰度，并在全球范围内产生重大的监管影响。
在整个欧盟有效的协调法律体系将对其适用范围内的加密资产行业的所有参与者施加其要求。
该法规将市场参与者分为加密资产发行人和加密资产服务提供商。

MiCA的适用范围

非稳定币加密资产

加密资产发行人

加密资产服务提供商

实用代币

加密资产

交易所

加密资产

稳定币

钱包提供商

稳定币

掉期

NFT等

支付中介等

MiCA法规适用于所有加密资产和加密市场实体。虽然有些被完全豁免，或可以在某些条件下被豁免。

例外和豁免

NFT - 非同质化代币完全豁免；
空投代币 - 在某些条件下可以豁免；
挖矿/质押奖励 - 在某些条件下可以豁免；实用代币 - 在某些条件下可以豁免；

关键定义

发行人 - 加密资产发行人，2种基本类型：稳定币和非稳定币。
稳定币 - 由其他资产支持的加密资产，保持其稳定价值。
非稳定币 - 价值可能根据市场条件波动的加密资产。
CASP - 提供MiCA规定的一项或多项服务的加密资产服务提供商。
电子货币代币（EMT） - 由法定货币支持的稳定币，相当于电子货币。
资产参考代币（ART） - 由任何资产支持的稳定币，不相当于电子货币。
重要稳定币 - 具有足够重要市场存在的代币，可以影响金融市场或阻止其他发行人发行其稳定币。

鉴于MiCA法规将逐步实施，第一阶段自2023年起已经生效，欧盟机构已在编制解释法规实施的必要指南。

将于2024年7月30日生效的第一轮监管要求将涉及稳定币的发行，2024年12月30日的最后阶段将涉及加密市场的其他实体。因此，距离法规生效不到一年的行业参与者应充分利用过渡期。EBA在其关于稳定币发行人加密市场的声明中重申了这一点。

关键要点

MiCA - 逐步实施
可能的例外和豁免
EBA呼吁在过渡期做好准备加密资产和市场参与者的分类
2种类型的稳定币 - EMT和ART
CASP的10种不同服务

为了确保平稳过渡，加密市场参与者应熟悉其本国成员国的现有监管框架，该框架在过渡期内仍将有效，并使用MiCA法规的要求作为调整其措施以符合即将到来的监管制度的模板。

除了狭义的例外情况外，所有加密资产发行人都需要准备白皮书，其中包含以下信息：

发行人；
加密资产项目；
代币；
基础技术，包括对环境的影响；相关风险；

稳定币发行

MiCA区分两种类型的稳定币 - 电子货币代币（EMT）和资产参考代币（ART）。虽然两者都旨在实现相同的目标，即保持与法定货币挂钩的稳定价值，但区别在于可能的发行人和支持其价值的基础资产。

ART - 如果获得授权，可以由任何实体发行，并且可以由任何资产支持。
EMT - 只能由信贷机构或电子货币机构发行，无需特别授权，并且可以由其挂钩的法定货币支持。
一旦欧盟监管机构授权发行稳定币，发行人将有权在整个欧盟发行。
为持有稳定币提供利息将被禁止。
如果两种稳定币的日交易量和市值超过某个门槛，则可以被视为"重要"稳定币。

与大多数加密活动一样，稳定币的发行高度依赖技术，因此重要的是不仅要创建可靠且面向未来的DLT基础设施，还要创建符合法规并具有所需跟踪和报告能力的基础设施。

CASP授权

提供10种加密资产服务中的任何一种均需获得本国成员国主管机构的授权，即在捷克共和国为捷克国家银行。申请实体必须是法人或在其打算提供至少部分活动的成员国设有机构的企业。申请过程中需要提供的信息和审慎要求将取决于申请授权的服务。

CASP授权的一般要求：

法人、企业、其他提供与法人相当保护水平的企业；
在其开展活动的欧盟成员国设有机构；
在欧盟进行有效管理；
至少一名董事在欧盟居住；
在整个欧盟有效的授权；
对已获得许可的实体有不同的规定；
清楚描述活动；
适当的治理和管理措施；

如需更多信息，请联系我们：

法学博士莫伊米尔·耶热克

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