强制性退出合同按钮——电商运营者将面临的新规
消费者无需说明理由、在14天内对远程订立的合同行使退出权的权利并非新事物。这一权利在捷克法律中已存在多年,其依据是欧盟2011/83/EU消费者权利指令。然而,现行法律对于行使该权利的方式留有相当大的弹性,消费者可以使用标准表格、发送电子邮件或联系客服热线。
随着完全通过线上方式订立的交易量不断增长,这种做法已显得不够充分。原因之一在于,部分电商运营者将合同退出选项隐藏在一般交易条款之中。为此,欧盟立法机关于2023年11月通过了2023年11月22日欧洲议会及理事会(EU)2023/2673号指令,该指令对消费者权利指令进行了修订。该修订指令新增了第11a条,明确要求运营线上界面的经营者向消费者提供一个功能完善的在线退出合同方式,并将其作为线上界面的强制组成部分,而非可选附加功能。其背后的原则很简单:退出流程对消费者而言不应比订立合同本身更为繁琐。
捷克共和国的现状
将该指令转化为捷克国内法的转换期限已于2026年6月19日届满,捷克共和国未能如期完成转换。但这在实践中并不意味着该义务已经生效。欧盟指令对私人主体不具有所谓的直接效力,也就是说,延迟转换的指令仅约束成员国,而不直接约束经营者。在国家层面尚未通过相应法律之前,运营在线退出按钮的义务在形式上尚未产生。
拟在民法典中新增第1830a条,并修改包括第1820条和第1843条在内的若干条款的法律草案,目前正处于众议院第二读阶段,文件编号为众议院第16/0号文件。该拟议条文在内容上基本沿用了该指令的文本。
尽管如此,部分市场主体并未坐等立法完成。规模较大的电商平台以及部分个体经营者已于2026年6月主动将相关功能整合进其系统。这表明该项技术实施是可行的,市场其他主体的准备进度理应与之相当。
该拟议义务适用于哪些主体
根据拟议的民法典第1830a条,该义务将适用于所有通过线上界面(即通过网站或移动应用程序)与消费者远程订立合同的经营者。决定性因素在于合同的订立方式。若合同系通过线上方式订立,则拟议规定即适用;但若合同系以例如当面方式订立,则该义务不产生。
此外,民法典第1840条所列举的合同被排除在适用范围之外,典型情形包括:
- 旅游套餐合同,
- 针对特定日期的住宿合同,
- 旅客运输合同。
同样重要的是,该拟议规定并未设立任何新的合同退出权。它仅仅是为消费者依据现行法律已享有的权利,引入了另一种行使方式。
拟议法律的具体要求
该法律草案不仅对按钮本身提出要求,而且对整个结构化流程提出要求。
明确标识
按钮必须以明确无误的文字标注。法律草案及该指令具体使用了"退出合同"或"在此退出合同"等措辞,但也允许采用其他表达明确、易于理解的对应措辞。
显著显示与可获取性
按钮必须以显著方式呈现,易于访问,并在整个退出期限内持续可用——该期限通常为自合同订立之日起法定的14天,或合同约定的更长期限。立法说明进一步明确允许该按钮以不与具体合同绑定的方式长期可用,且此种安排本身并不会延长退出期限。
不得设置人为障碍
不得要求消费者为寻找该按钮而采取额外操作,例如,若消费者并非通过某应用程序订立相关合同,则不得要求其下载该应用程序。
填写声明(第一阶段)
点击按钮后,系统将提示消费者填写退出声明,其中需填写或确认的信息通常包括姓名、合同识别信息以及用于确认的电子邮件地址。若消费者已登录账户,拟议规定预期这些信息将被自动预填。
发送与确认(第二阶段)
声明须通过标注为"确认退出合同"或具有相同明确含义的措辞的第二个按钮发送。这一两阶段流程旨在保护消费者免于非本意地行使退出权。
电商的反馈
在声明发送后,经营者须毫不迟延地以文本形式向消费者确认已收到该声明。该确认须包含声明的内容,以及声明发送的准确日期与时间。
就按钮的设置位置而言,将其整合至客户账户中的订单详情页面、或购买后发送的确认邮件中,似乎是自然而然的解决方案。
合同订立前告知义务的拟议变更
该拟议规定所涉及的内容并不仅限于按钮本身。该修订法案还应扩充民法典第1820条的内容,要求经营者在合同订立之前即告知消费者可通过线上界面行使退出权,以及相应按钮的位置。这是两项相互独立、互不依赖的要求。履行告知义务并不意味着该按钮功能正常,反之亦然。
对于远程订立的金融服务合同,相同的义务应体现在拟议的民法典第1843条第1款第r项之中。
如何做好准备
该义务将自相关法律生效之日起产生,而非追溯至转换期限届满之日。法律通过后的过渡期虽会提供一定的实施准备时间,但其具体期限目前尚不明确。
实际实施并非一件简单的事情,它将同时涉及系统的多个组成部分,从前端界面到客户账户系统,再到自动发送的电子邮件。那些现在就着手准备的电商运营者,将为自己赢得在不受迫近法定期限压力的情况下,对流程进行测试与调整的时间。
本文系基于目前在众议院审议中的第16/0号文件所载法律草案及其立法说明撰写。最终通过的法律文本可能与本文所述内容有所不同。
简要总结
- 变化内容:2023年11月22日通过的新欧盟2023/2673号指令对消费者权利指令进行了修订,要求电商在其界面中整合一个功能完善且易于使用的在线合同退出按钮。消费者将无需再翻找交易条款中的表格或撰写电子邮件。
- 适用对象:所有与消费者远程订立合同(通常通过网站或移动应用程序)的经营者。存在若干例外情形(例如旅游套餐、针对特定日期的住宿或旅客运输)。
- 按钮的技术运作方式:要求采用两阶段流程。点击第一个按钮后,系统将向消费者显示一份表格(理想情况下应使用消费者账户中的信息自动预填)。随后,消费者通过名为"确认退出合同"的第二个按钮发送其意愿表示。电商必须立即发送收到确认。
- 生效时间:欧盟转换期限已于2026年6月19日届满。捷克共和国目前正等待民法典修订案(众议院第16/0号文件)的最终通过。该义务在形式上尚未生效,但部分大型电商已提前自愿实施该按钮功能。
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