捷克公司的利润和自有资源的分配

根据捷克最高法院目前的结论，即使在应该由股东大会讨论的最后期限之后，普通的财务报表也是 "可用于 "利润分配的

1. 捷克公司利润分配的立法和基本条件

捷克商业公司的利润分配条件受关于商业公司的捷克第 90/2012 号法案（捷克商业公司法案）管辖。股东大会和法定机构就捷克公司利润份额的支付作出适当决定的必要条件是：

(i) 存在根据捷克商业公司法第 34 条第 (1) 款确定利润份额的普通或特别财务报表；

(ii) 股东大会批准上一会计期间的普通或临时财务报表；

(iii) 根据《捷克商业公司法》第 40 条第 (1) 款，不存在破产条件并符合下述破产测试；

(iv) 遵守捷克商业公司法第 161 (4) 条对有限责任公司的所谓资产负债表测试（“分配给股东的金额不得超过损益根据本法和社会契约”）或捷克商业公司法第 350 条，上一会计期间的上一会计期间增加了以前期间的留存收益并减少了以前期间的损失以及对储备金和其他基金的分配对于股份公司（“公司不得向股东分配利润或其他自有资源，如果在上一个财政年度结束时，普通或临时财务报表产生的权益或分配后的权益应减少至低于认缴的资本加上根据本法或公司章程不能分配给股东的资金。经济上一个完整财政年度的结果，加上留存以前期间的收益，减去以前期间的损失，以及根据本法和法规分配到储备金和其他基金。”）；以及

(iv) 在资产负债表资产中未确认开发成本；只有符合有关会计的捷克第 563/1991 号法案第 28 (7) 条的条件，经修订。

《捷克商业公司法》没有对利润分配决定的最后期限做出明确的法律规定，但是，《捷克商业公司法》第181条第2款规定，对于有限责任公司，《捷克商业公司法》第403条第1款规定，对于股份制公司，股东大会将在上一个会计期间的最后一天之后的六个月内进行讨论。

除上述要求外，《捷克商业公司法》第 40（1）条规定的破产测试必须在分配利润之前进行。因此，它构成了对利润和其他自有资源（及预付款）资金支付的限制，如果捷克公司因此破产，从而损害其债权人，则禁止支付。其他自有资源包括利润和股本以外的权益项目，特别是股份溢价、资本基金和股本削减。即使股东大会决定支付利润，如果法定机构违反这一义务，也不得支付。法定机构，其成员有义务在履行职责时尽职尽责，有责任遵守这一限制。

2. 没有利润分配及原因

对商业公司所获利润的分配权是股东/股东的主要权利之一。如果公司产生了利润，股东大会只有在重要的原因下才能决定不在股东之间进行分配，而且必须尊重大多数投票权的滥用。重要的考虑因素包括，例如，条款/章程规定，部分利润将在捷克公司法定机构的成员、员工之间分配，或分配给根据基金会契约设立的基金。但是，剩余的利润部分，如果不按照社会契约/章程中规定的规则使用，则不得支付给股东。但是，只有在有重要原因的情况下，如捷克公司的经济状况或预期的未来成本需要建立适当的储备时，才能再一次这样做。如果是股份公司，这些原因必须在股东大会的邀请函中说明。

3. 捷克案例法中利润分配条件的发展

已被《捷克商业公司法》取代的《捷克商业法典》没有明确规定决定分配和支付利润份额的期限。在实践中，普遍接受的结论是应该在会计期结束后6个月内，这是因为最高法院第 29 Cdo 4284/2007号文件的判决。捷克最高法院认为，除其他论点外，超过6个月的财务报表不是最新的，不能为做出利润分配决定提供真正最新的会计情况。

然而，在实践中，上述判决被批评为不切实际，关于《捷克商业公司法》的修正立法，出现了新的解释（例如在《捷克商业公司法》的评论第二版中，共同作者也是最高法院法官），以前的判例不再被普遍接受。尽管《捷克商业公司法》中没有规定决定支付利润的最后期限，但与原来的规定相比，《捷克商业公司法》第 40（1）条明确规定了破产测试。这一规定被认为是很重要的，以防止支付利润份额损害公司债权人的利益，即使在会计期结束后已经过了较长的时间。此外，从会计的角度来看，对财务报表及时性的6个月限制是没有意义的。如果捷克公司没有发生重大变化，早期的财务报表可能是最新的，并提供了该时期之后的真实情况。相反，在6个月期限届满之前的重大事件可能会导致账目过时。

2019年3月27日，捷克最高法院发布了一项新的第 27 Cdo 3885/2017号文件判决，其中，除其他事项外，他处理了根据《捷克商业公司法》的有效性在股份有限公司中分配利润的条件。首先，它同意定期财务报表在利润分配方面的 "可用性"，即使是在定期财务报表应被股东大会讨论的最后期限之后（《捷克商业公司法》第 403（1）条），并解释说，从2014年1月1日起，为前一个会计期间编制的普通财务报表可以作为股东大会决定捷克公司利润分配的基础，直到下一个会计期间结束。

得出这一结论的原因是，与以前的规定不同，明确规定了所谓的破产测试，适用该测试本身就应足以实现现已过时的案例法所追求的目标。除其他外，这是为了防止公司资源被挪用以损害其债权人的利益。

捷克最高法院的裁决为处理资本公司的利润开辟了许多途径。同时，它对这些公司的法定机构提出了相对较高的要求。不遵守利润支付规则应被视为违反尽职调查的行为。

目前，众议院正在讨论《捷克商业公司法》的修正案，其文件编号为第 207/0 ，其中确认了捷克最高法院的立场。您也可以在我们的文章中阅读更多关于捷克商业公司法的这个新修订草案的内容< 捷克共和国《商业公司法》的重大修正。目前，ZOK的第34条和第35条应改为如下内容：

§ 34
利润份额和其他自有资金
(1) 利润份额和其他自有资金应根据商业公司最高机构批准的普通或特别财务报表来确定。根据第一句中提到的财务报表，利润和其他自有资金可以在编制财务报表的报告期之后的报告期结束前进行分配。利润和其他自有资金只能在股东之间分配，除非合同中另有规定。
(2) 在资本公司或合作社中，分配的金额不得超过结束的最后一个财政年度的经济成果、以前年度的利润和资本公司或合作社可以酌情使用的其他资金的总和，并减去根据法律和社会合同分配的储备金和其他资金。最高机构做出的与第一句话相反的决定没有法律效力。其设立、修改或终止受法律规章或社会合同约束的资金，如果不允许其分配，则不能用于分配。
(3) 法定机构决定支付利润中的份额和其他自有资源。如果分配是违反法律的，利润分成或其他自有资源将不会被支付。据认为，那些同意支付的法定机构成员没有尽职尽责地行事。
(4) 利润分成和其他自有资源应在公司最高机构对其分配作出决定之日起3个月内支付，除非法律、社会合同或最高机构另有决定。
(5) 本法关于其他自有资源的分配和支付的规定，不得用于减少股本。

§ 35
利润分配的预付款
(1) 只有在中期财务报表表明公司有足够的资源来分配利润的基础上，才可以支付利润分享预付款。预付利润总额不得高于当年利润/亏损、上年利润和公司可酌情使用的其他盈利资金的总和，减去根据法律和社会契约分配给储备金和其他基金的款项。同时，利润分配预付款的总和不能超过过去三个会计期间取得的财务成果的平均值的一半。
(2) 利润分成预付款应在普通或特别账目被批准或应被批准之日起3个月内偿还，除非普通或特别账目产生的待分配利润金额至少达到依法支付的利润分成预付款的总和，且最高当局已决定分配这一金额。

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