2025年捷克公开拍卖新监管规定：对在线拍卖及拍卖平台的影响

2025年1月1日，第250/2023号法律——《公开拍卖法》（以下简称"ZVD"）正式生效，从根本上改变了捷克共和国公开拍卖的法律规范。新规定在回应电子拍卖系统发展的同时，大幅扩展了可被认定为公开拍卖的情形范围。

此次变更的实际影响不仅限于传统的不动产或动产拍卖，还可能波及以电子竞价方式运营的在线拍卖平台运营商，包括此前在拍卖法律规制范围之外运营的企业对企业（B2B）平台。

拍卖与竞价的统一——告别既有的双轨制

既有法律体系区分两种制度：依据第26/2000号法律进行的公开拍卖，以及依据第89/2012号法律（《民法典》）第1771条以特殊方式缔结合同的竞价。这种区分具有重大的实践后果：公开拍卖须受严格监管，而依据民法典进行的竞价在实践中实际上不受上述任何义务约束。法学理论亦进而主张，第26/2000号法律不适用于网络拍卖，因为当时的定义要求参与者须在预先确定的地点同时实体在场。

ZVD消除了这一双轨制。凡满足ZVD第1条第2款所规定公开拍卖构成要件的行为，均纳入其规制范围，无论其对外称为"竞价"、"清仓"、"竞标（bidding）"、"招标（tender）"或其他任何名称。决定性因素不在于名称，而在于所实施行为的功能实质。

公开拍卖的定义

依据ZVD第1条第2款，公开拍卖是指"拍卖人在预先确定的地点向不特定多数人发出要约邀请，征集报价，以期与在特定条件下提交最优报价的人订立买卖合同或预约买卖合同的拍卖活动。"

该法律适用于特定活动，须同时满足以下构成要件：

该活动由拍卖人以经营者身份实施，
要约邀请面向不特定多数人，
拍卖在预先确定的地点举行，
目的在于订立买卖合同或预约买卖合同，
合同须与提出最优报价的参与方订立。

"不特定多数人"这一概念在实践中的解释较为宽泛。若拍卖人或平台运营商通过网站或其他公开邀约向满足一般注册条件的开放性主体群体（即便该注册以证明经营主体资格为前提）发出邀请，通常即认定已满足此要件。反之，仅面向少数预先具体选定的有意向方举行的封闭式竞价，则不在ZVD规制范围之内。

对在线拍卖平台的影响

对于数字经济而言，最重要的变化是明确涵盖电子拍卖。依据该法第29条第3款，电子拍卖的"举办地点"为进行拍卖所使用的电子系统的网络地址。由此消除了以往与参与者实体在场要求相关的解释难题，并明确确认：满足公开拍卖其他构成要件的在线拍卖，属于ZVD的适用范围。

法律在参与方性质方面保持中立，不区分B2C与B2B关系。任何以向开放性注册商业伙伴群体发出邀请、以订立经营者间买卖合同为目的的竞价，原则上均须受ZVD的全面规制。

新法律规范的强制性特征

新法律规范的一项极为重要的特性，在于其强制性特征。法律的某些条款不得通过合同约定或在一般条款中加以排除或变更。

尤为关键的是第4条的规定："公开拍卖中，合同于落槌时成立。与此相悖的约定不予承认。"

ZVD立法理由书就该规则的强制性作出了如下阐明："建议以强制规范形式明确，在公开拍卖中，合同始终于落槌时成立。其理由……主要在于提升公开拍卖参与方的法律确定性。该规则旨在防止出现公开拍卖结束后方才签订合同的情形，从而避免产生落槌是否具有及具有何种法律效力的不确定性。"其目的在于确保竞得人能够依赖合同于落槌当时即已成立这一事实。

实践中，这意味着一般条款不得规定拍卖结果仅为"非约束性预留"、须经后续确认，或主办方享有事后拒绝签约的权利——此类约定将归于无效。

外国法律适用情形下捷克法律规范的适用

在跨境交易中，常见做法是在一般条款中约定适用外国法律，例如德国法或英国法。然而，仅凭此约定，未必足以排除捷克公开拍卖监管规定的适用。

依据《罗马条例I》（第593/2008号条例）第9条第1款，凡一国认为遵守对于保护该国公共利益至关重要的强制性规定，无论合同当事方另行选择何种准据法，均须予以适用。

ZVD中旨在维护市场透明度、保障参与方法律确定性及确保拍卖人财务稳健性的公法规范（强制保险、专用账户、中央登记注册、罚则条款），符合上述标准。因此，ZVD适用于在捷克共和国境内开展的一切属于其物的适用范围的活动，无论一般条款中另行约定何种准据法。

拍卖人从事经营活动的条件

拟组织（自愿性）公开拍卖的经营者，须满足以下主要条件。

营业执照

依据第251/2023号法律，原"依公开拍卖法从事动产自愿拍卖"这一许可类营业，已被新的许可类营业"从事强制拍卖以外的公开拍卖"所取代。动产及不动产的自愿公开拍卖均被纳入该许可类营业的监管框架。强制拍卖则继续适用更为严格的特许经营制度——新名称为"从事强制拍卖"。

职业资质

拍卖人（或其责任代理人）须证明满足以下资质条件之一：

具有高等教育学历，并具备至少一年的拍卖或房地产从业经验，
具有高等职业教育学历，并具备三年的拍卖或房地产从业经验，
具有中等教育学历，并具备五年的拍卖或房地产从业经验，
持有经认证机构颁发的职业资格证书，并具备九年的拍卖或房地产从业经验，
或在其他欧盟成员国取得的同等从业经验。

公开拍卖委托合同

公开拍卖只能依据拍卖人与有权转让拍卖标的物所有权的人（通常为所有权人）之间订立的书面合同进行。依据ZVD第11条第5款，不动产拍卖中合同各方的签名须经官方认证。法律规定了合同的必备事项，包括：拍卖标的物描述、竞价方式、起拍价、付款条件、拍卖人报酬，以及关于是否拟订立预约买卖合同的说明。

责任保险

依据ZVD第5条，拍卖人须就从事公开拍卖活动可能引发的损害赔偿义务投保。每次保险事故的约定赔偿限额不得低于500,000捷克克朗；同一年度内多起保险事故并发时，总赔偿限额不得低于1,000,000捷克克朗；每次单项保险事故的约定自留额不得超过5,000捷克克朗。强制拍卖依据ZVD第34条适用更严格的限额（5,000,000捷克克朗 / 10,000,000捷克克朗）。组织公开拍卖的房地产中介人，除须持有《房地产中介法》要求的保险外，还须另行投保上述保险。

专用银行账户

除拍卖人报酬及拍卖费用外，与公开拍卖相关的所有资金须存入专用银行账户。该账户依法受到保护，免受拍卖人破产及对其财产强制执行的影响。资金隔离与保护机制旨在维护拍卖委托人、竞得人及其他享有拍卖收益分配权利的人的合法权益。

在公开拍卖中央登记系统中公告

依据ZVD第13条，拍卖人须在拍卖举行前至少15日，将拍卖公告在公开拍卖中央登记系统（CEVD）上公示，该系统由地区发展部负责管理。CEVD自2025年起成为查询捷克共和国境内全部公开拍卖的统一平台。

违法的法律制裁

ZVD的合规监督及CEVD的管理职能均已授予地区发展部。依据ZVD第59条，该部负责监督公开拍卖规则的执行；依据ZVD第60条，可责令拍卖人消除违法状态。

与第26/2000号法律相比，完全新增的内容是ZVD第61条所规定的系统性行政违法行为目录——旧法律对该目录的长期缺失，使部分拍卖人得以在不受实质制裁的情况下规避法定义务。依据ZVD第61条第1款，行政违法行为包括但不限于：

未依ZVD第5条投保，
拍卖公告中遗漏ZVD第13条第1款所要求的记载事项，
未履行拍卖公告公示义务，
违反法律规定事后变更拍卖公告，
未签发载有全部法定事项的落槌订立买卖合同确认书，
未将电子拍卖记录提交中央登记系统，
债权分配中的违规行为。

ZVD第61条按违法行为严重程度将罚款分为三档：250,000捷克克朗、500,000捷克克朗及1,000,000捷克克朗。最高罚款额（最高1,000,000捷克克朗）适用于例如未投保强制责任险的情形；500,000捷克克朗档则通常适用于涉及拍卖公告或落槌合同确认书的违规行为。除行政制裁外，亦不排除涉及已签订合同效力或拍卖参与方权利主张的私法纠纷。

结论

新《公开拍卖法》大幅扩展了适用于电子拍卖系统的监管框架。以最高出价竞争为原则运营的在线平台，应认真评估其商业模式是否满足捷克法律所规定的公开拍卖构成要件。

以下事项尤须特别关注：

一般条款的构建，
合同成立的时间节点，
电子竞价规则，
拍卖人从事经营活动的法规要求，
国际私法问题。

法律架构设计不当，不仅可能引发监管制裁，更可能导致涉及各项交易效力及可执行性的争议纠纷。

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JUDr. Mojmír Ježek, Ph.D.

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