捷克董事辞职及从公共登记册中删除

选举产生的机构成员职位承担着相当大的责任，无论是董事辞职、董事会成员、监事会成员、协会委员会成员还是合作社董事会成员。然而，可能会出现任职人员不再愿意或无法继续履职的情况。原因可能多种多样：与股东或其他机构成员的个人分歧、对其指示的不同意、股东无法联系的情况，或者法人的不利财务状况。本文重点介绍辞职流程以及实现从公共登记册中删除的后续步骤，特别是在法人不配合的情况下。这一问题主要由第89/2012号法律《民法典》和第90/2012号法律《商业公司法》规范。

辞职权

基本原则是，每位选举产生的机构成员有权随时辞去其职务。这是一种单方法律行为，不依赖于其他机构成员、股东大会或股东的同意。法律因此保护个人免于非自愿地继续任职。

我是董事、董事会成员或监事会成员：如何辞职？（根据《商业公司法》）

对于商业公司（如有限责任公司、股份公司、合作社）选举产生的机构成员，如董事、董事会成员、监事会成员或合作社董事会成员，《商业公司法》第58条规定了相关程序。辞职成员向选举其的机构（通常是股东大会）通知其辞职。

职务执行在选举其的机构审议或应当审议辞职之日终止，除非公司章程规定其所属机构审议即可。相关机构有义务在收到辞职通知后不得无故拖延地审议辞职，最迟应在收到辞职通知后的最近一次会议上审议。（《商业公司法》第58条第1款）
对于合作社选举产生的机构成员，职务执行最迟在辞职通知送达后3个月终止。（《商业公司法》第58条第1款）
如果辞职成员直接在相关机构会议上宣布辞职，职务执行在该宣布后2个月届满时终止，除非相关机构根据其请求批准其他职务终止时间。（《商业公司法》第58条第2款）
如果股东大会的职权由唯一股东行使，职务执行在辞职通知送达唯一股东之日起2个月届满时终止，除非根据辞职成员的请求批准其他职务终止时间。（《商业公司法》第58条第3款）

我在协会委员会、业主委员会或其他组织：如何辞职？（根据《民法典》）

对于协会（通常涉及协会委员会成员辞职或协会主席辞职（如为单独的执行机构））以及不适用《商业公司法》特别规定的其他法人，适用《民法典》第160条的一般规定。

选举产生的机构成员通过送达法人的声明辞去其职务。
职务在声明送达法人后两个月届满时终止。（《民法典》第160条）

执行机构（特别是董事）在辞职及财务困难时的义务

即使在辞职时，执行机构成员也有义务以善良管理人的注意行事，并对法人保持忠诚。辞职不应在不适当的时间以可能损害法人的方式进行。

当法人陷入财务困难时会产生特殊义务，这也可能是机构成员辞职的原因：

在面临破产威胁时采取行动的义务：执行机构有义务在不得无故拖延的情况下采取必要措施防止破产。这包括监控经济状况的义务，在发现破产威胁或负净资产时做出适当反应，这可能包括召集最高机构（如股东大会）讨论情况并提出解决方案。
提交破产申请的义务：根据《破产法》（第182/2006号法律）第98条第1款，作为法人或自然人——企业家的债务人，有义务在知道或在适当注意下应当知道其破产后不得无故拖延地提交破产申请。债务人的执行机构也承担此义务（《破产法》第98条第2款）。
未履行提交破产申请义务的后果：违反此义务的人对因违反此义务而给债权人造成的损害或其他损失承担责任（《破产法》第99条）。

此外，《商业公司法》第66条规定了因违反义务而导致商业公司破产的执行机构成员可能面临的后果，包括可能有义务返还根据职务执行合同获得的利益或向破产财团提供给付。重要的是要认识到，辞职并不能免除机构成员在其任职期间所作行为的责任。

辞职后从登记册中删除

辞职和职务终止本身并不意味着流程结束。关键是要实现将辞职成员从公共登记册（如商业登记册、协会登记册）中删除。只要该人仍登记在册，善意第三方可能会认为其仍有权代表法人行事。

法人的首要义务

根据第304/2013号法律《法人和自然人公共登记册法》（以下简称"公共登记册法"）第11条第2款，登记申请（包括删除机构成员）必须在决定性事实发生后不得无故拖延地提交。此义务首先由法人本身承担。

如果法人不作为怎么办？

如果法人（例如因股东无法联系或其余机构成员不作为）不提交删除申请，辞职成员有以下选择：

由辞职成员提交的登记申请：
如果法人在义务产生之日起15日内未履行提交登记申请的义务，任何能够证明法律利益并附上必要文件的人都可以提交登记申请（公共登记册法第11条第3款）。辞职成员无疑具有这种法律利益。

申请需要附上辞职证明（例如带有送达回执的辞职信副本或记录宣布/审议辞职的机构会议记录），并证明职务已终止（例如相关期限届满）。申请需使用规定的表格提交（可在Justice.cz门户网站上获取），并缴纳2,000捷克克朗的费用（涉及协会的登记免收费用）。
向登记法院提交申诉：
另一种选择是向登记法院提交较不正式的申诉。辞职成员在申诉中告知法院登记状态与实际情况不符，并附上其职务终止的证明。建议等到法人本身应当行动的期限届满后再提交申诉。

法院可以根据申诉依职权启动达成一致的程序。提交申诉不收取费用，但申诉人不成为程序当事人，也无法保证法院确实会启动程序。如果法院启动程序并发现法人不作为，可对其处以罚款（最高100,000捷克克朗；公共登记册法第104条），在极端情况下甚至可以决定对其进行清算解散，如果这符合保护第三方的利益（见公共登记册法第104条及以下）。

结论

法律允许执行机构成员即使没有公司或协会的同意也可以辞去职务，对方的不作为不影响辞职的效力。关键是辞职应以正式正确的方式进行，可证明地送达，并且在导致职务终止的法定期限届满后，前任成员应采取措施确保其从公共登记册中删除。这样可以避免可能的麻烦，并保护自己免于因表面上继续任职而产生的潜在责任。如有疑问或可能发生争议，建议咨询专业人士。

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JUDr. Mojmír Ježek, Ph.D.
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