Identification et enregistrement du bénéficiaire effectif (UBO) en Bulgarie
L'identification et l'enregistrement du bénéficiaire effectif (UBO) en Bulgarie sont régis principalement par la loi relative aux mesures contre le blanchiment de capitaux (MAMLA). Cette législation transpose en droit bulgare les directives européennes relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux (AMLD) et crée un cadre obligatoire de transparence des sociétés.
La Bulgarie ne dispose de manière singulière d'aucun registre distinct des bénéficiaires effectifs. Les informations relatives aux bénéficiaires effectifs sont au contraire intégrées directement dans les principaux registres publics du commerce — le Registre du commerce et le Registre des personnes morales à but non lucratif (CRRNPLE), tous deux administrés par l'Agence des registres. Toutes les personnes morales, sociétés commerciales et autres, immatriculées en Bulgarie sont tenues d'identifier, d'enregistrer et de tenir à jour les informations relatives à leurs bénéficiaires effectifs.
Qui est le bénéficiaire effectif en Bulgarie ?
Selon la loi bulgare relative aux mesures contre le blanchiment de capitaux (MAMLA), le bénéficiaire effectif est une personne physique qui, en dernier ressort, détient ou contrôle une personne morale. Pour les sociétés, le bénéficiaire effectif est typiquement la personne physique qui détient, directement ou indirectement, au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce autrement un contrôle sur la personne morale.
La notion de « contrôle » peut inclure le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité de l'organe de direction, ou de prendre les décisions stratégiques clés. Lorsque, après épuisement de tous les moyens raisonnables, le bénéficiaire effectif ne peut être identifié sur la base des critères de propriété ou de contrôle, la loi prévoit un mécanisme de substitution.
Dans de tels cas, les membres de la direction générale de l'entité (par exemple les administrateurs ou les membres du conseil d'administration) sont enregistrés en qualité de bénéficiaires effectifs de celle-ci.
Quelles entités doivent enregistrer leur bénéficiaire effectif ?
L'obligation d'enregistrer le bénéficiaire effectif s'applique à la quasi-totalité des personnes morales, sociétés commerciales et autres, immatriculées en Bulgarie, y compris les sociétés, les organisations à but non lucratif et les trusts (fiducies). Le représentant légal de l'entité est responsable de veiller au dépôt correct et en temps utile de la déclaration.
L'exception principale à cette obligation concerne les sociétés dont les actions sont négociées sur un marché réglementé soumis aux exigences de publicité de l'UE ou à des normes internationales équivalentes.
Procédure d'identification et d'enregistrement du bénéficiaire effectif en Bulgarie
La procédure d'enregistrement en Bulgarie consiste à soumettre un formulaire de déclaration standardisé au registre compétent — soit le Registre du commerce, soit le Registre des personnes morales à but non lucratif, selon le type d'entité. Cette déclaration est déposée dans le cadre du dossier officiel de l'entité.
Une première étape essentielle consiste en une analyse approfondie de la structure de propriété et de contrôle, afin d'identifier correctement le ou les bénéficiaires effectifs.
Délais d'enregistrement
Les entités nouvellement créées doivent déposer leur déclaration relative au bénéficiaire effectif dans un délai d'un mois à compter de la date de leur constitution. Toute modification ultérieure des informations relatives au bénéficiaire effectif doit être enregistrée dans un délai de 7 jours à compter de sa survenance, afin que le registre demeure exact.
Accès public au registre bulgare des bénéficiaires effectifs
La Bulgarie assure un accès public aux informations relatives aux bénéficiaires effectifs. Ces données étant intégrées au Registre du commerce public, elles sont accessibles à toute personne. Le public peut consulter les informations suivantes relatives au bénéficiaire effectif :
- Nom complet
- Nationalité
- Numéro d'identification personnel (ou date de naissance pour les non-résidents)
- Pays de résidence
- Informations relatives à la nature de sa position et aux entités intermédiaires
Le portail public est accessible à l'adresse portal.registryagency.bg. Si l'accès aux données est ouvert et gratuit, la consultation des informations détaillées complètes et des documents numérisés requiert souvent l'inscription de l'utilisateur au moyen d'une signature électronique qualifiée bulgare (QES) ou d'un autre outil d'authentification reconnu.
Conséquences du non-respect en Bulgarie
Le non-respect des obligations d'enregistrement du bénéficiaire effectif entraîne des sanctions importantes en vertu de la MAMLA, susceptibles d'affecter gravement les finances et le fonctionnement de la société.
Amendes
La loi instaure une obligation administrative pour les sociétés commerciales ou les personnes morales à but non lucratif constituées en vertu du droit bulgare de déclarer et d'inscrire au Registre du commerce bulgare et au registre des personnes morales à but non lucratif les données relatives à leurs bénéficiaires effectifs — art. 63, al. 1 et 4 de la MAMLA, art. 65a, al. 2 du Code du commerce, art. 18, al. 1, point 11 de la loi relative aux personnes morales à but non lucratif.
Le non-respect de cette obligation est passible d'une sanction administrative — art. 118, al. 4 et 5 de la MAMLA, à savoir :
(4) La personne visée à l'art. 61, al. 1, ou à l'art. 62, al. 1, qui n'a pas rempli son obligation de demander l'inscription des données conformément à l'art. 63, al. 4, ou à l'art. 63a, al. 4, dans le délai imparti, sera punie d'une amende, s'il s'agit d'une personne physique, ou d'une sanction pécuniaire, s'il s'agit d'une personne morale, d'un montant de 5 000 BGN.
(5) La personne visée à l'art. 61, al. 1, ou à l'art. 62, al. 1, qui, après avoir été sanctionnée conformément à l'al. 4, n'a pas demandé l'inscription avant l'expiration d'un délai d'un mois à compter de l'imposition de l'amende ou de la sanction pécuniaire, se voit infliger une nouvelle amende ou sanction pécuniaire conformément à l'al. 4, chaque mois, jusqu'à ce que la demande d'inscription soit effectuée.
Restrictions commerciales et financières
Des informations relatives au bénéficiaire effectif incorrectes ou manquantes peuvent sérieusement entraver les opérations commerciales. Les établissements financiers et autres entités assujetties (tels que les notaires) sont tenus de procéder à des mesures de vigilance (due diligence) et peuvent refuser d'ouvrir des comptes bancaires, de traiter des transactions ou de vérifier des opérations si les données relatives au bénéficiaire effectif de l'entité ne sont pas dûment enregistrées.
Cela peut, en pratique, empêcher les sociétés de mener leurs activités normales.
Exclusion des marchés publics
Une société qui n'a pas correctement enregistré son bénéficiaire effectif peut être exclue de la participation aux procédures de passation des marchés publics. Les pouvoirs adjudicateurs sont tenus de vérifier le respect de cette obligation avant d'attribuer des marchés publics.
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