Идентификация и регистрация бенефициарного владельца (UBO) в Болгарии
Идентификация и регистрация бенефициарного владельца (UBO) в Болгарии регулируется прежде всего Законом о мерах против отмывания денег (MAMLA). Данное законодательство транспонирует директивы ЕС по противодействию отмыванию денег (AMLD) в болгарское право и создаёт обязательную правовую основу для обеспечения прозрачности компаний.
Болгария уникальна тем, что не имеет отдельного реестра бенефициарных владельцев. Вместо этого сведения о бенефициарных владельцах интегрированы непосредственно в основные публичные торговые реестры — Торговый реестр и Реестр некоммерческих юридических лиц (CRRNPLE), — оба находятся под управлением Регистрационного агентства. Все корпоративные и иные юридические лица, зарегистрированные в Болгарии, обязаны идентифицировать, фиксировать и поддерживать в актуальном состоянии сведения о своих бенефициарных владельцах.
Кто является бенефициарным владельцем в Болгарии?
Согласно болгарскому Закону о мерах против отмывания денег (MAMLA) бенефициарным владельцем признаётся физическое лицо, которое в конечном счёте владеет юридическим лицом или осуществляет над ним контроль. В отношении корпораций бенефициарным владельцем, как правило, является физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет не менее чем 25% капитала или прав голоса либо иным образом осуществляет контроль над юридическим лицом.
Понятие «контроль» может включать полномочие назначать или отстранять большинство членов руководящего органа либо принимать ключевые стратегические решения. Если после применения всех разумных мер бенефициарный владелец не может быть установлен на основании критериев владения или контроля, законом предусмотрен резервный механизм.
В таких случаях члены высшего руководства юридического лица (например, директора или члены совета директоров) регистрируются в качестве его бенефициарных владельцев.
Какие субъекты обязаны регистрировать своего бенефициарного владельца?
Обязанность по регистрации бенефициарного владельца распространяется практически на все корпоративные и иные юридические лица, зарегистрированные в Болгарии, включая компании, некоммерческие организации и трасты. Законный представитель юридического лица несёт ответственность за обеспечение надлежащей и своевременной подачи декларации.
Основное исключение из данной обязанности предусмотрено для компаний, акции которых обращаются на регулируемом рынке, подлежащем требованиям ЕС о раскрытии информации или эквивалентным международным стандартам.
Процесс идентификации и регистрации бенефициарного владельца в Болгарии
Регистрационный процесс в Болгарии предполагает представление стандартизированной формы декларации в соответствующий реестр — либо в Торговый реестр, либо в Реестр некоммерческих юридических лиц — в зависимости от типа юридического лица. Данная декларация подаётся в составе официального регистрационного дела субъекта.
Важнейшим первым шагом является тщательный анализ структуры владения и контроля для надлежащей идентификации бенефициарного владельца (владельцев).
Сроки регистрации
Вновь создаваемые юридические лица обязаны подать декларацию о бенефициарном владельце в течение одного месяца с даты их учреждения. Любые последующие изменения сведений о бенефициарном владельце должны быть зарегистрированы в течение 7 дней с момента возникновения изменения в целях поддержания актуальности реестра.
Публичный доступ к болгарскому реестру бенефициарных владельцев
Болгария обеспечивает публичный доступ к сведениям о бенефициарных владельцах. Поскольку данные интегрированы в публичный Торговый реестр, они доступны любому лицу. Публике доступны следующие сведения о бенефициарном владельце:
- Полное имя
- Гражданство
- Личный идентификационный номер (либо дата рождения для нерезидентов)
- Страна проживания
- Сведения о характере занимаемой позиции и промежуточных субъектах
Публичный портал доступен по адресу portal.registryagency.bg. При этом, несмотря на то что доступ к данным является открытым и бесплатным, просмотр полных сведений и отсканированных документов зачастую требует регистрации пользователя с болгарской квалифицированной электронной подписью (КЭП) или иным признанным средством аутентификации.
Последствия несоблюдения требований в Болгарии
Несоблюдение обязательств по регистрации бенефициарного владельца влечёт значительные санкции согласно MAMLA, которые могут существенно повлиять на финансовое положение и операционную деятельность компании.
Штрафы
Закон вводит административную обязанность для хозяйственных обществ и некоммерческих юридических лиц, учреждённых по болгарскому праву, задекларировать и внести в болгарский Торговый реестр и Реестр некоммерческих юридических лиц сведения об их бенефициарных владельцах — ст. 63, ч. 1 и 4 MAMLA, ст. 65a, ч. 2 Торгового кодекса, ст. 18, ч. 1, п. 11 Закона о некоммерческих юридических лицах.
Неисполнение данной обязанности влечёт административное взыскание — ст. 118, ч. 4 и 5 MAMLA — в следующем порядке:
(4) Лицо, указанное в ст. 61, ч. 1 или ст. 62, ч. 1, которое не исполнило обязанность по обращению о внесении данных согласно ст. 63, ч. 4 или ст. 63a, ч. 4 в установленный срок, подвергается штрафу — если речь идёт о физическом лице, — либо имущественной санкции — если речь идёт о юридическом лице, — в размере 5 000 болгарских левов.
(5) Лицу, указанному в ст. 61, ч. 1 или ст. 62, ч. 1, которое после применения взыскания согласно ч. 4 не обратилось о внесении записи в течение одного месяца со дня наложения штрафа или имущественной санкции, назначается новый штраф или имущественная санкция в соответствии с ч. 4 ежемесячно вплоть до подачи соответствующего обращения о внесении записи.
Коммерческие и финансовые ограничения
Некорректные или отсутствующие сведения о бенефициарном владельце могут существенно затруднить ведение хозяйственной деятельности. Финансовые учреждения и иные обязанные субъекты (в частности, нотариусы) обязаны проводить комплексную проверку (due diligence) и вправе отказать в открытии банковских счетов, проведении транзакций или удостоверении сделок в случае ненадлежащей регистрации сведений о бенефициарном владельце юридического лица.
Это способно фактически заблокировать осуществление компанией обычной хозяйственной деятельности.
Отстранение от участия в государственных закупках
Компания, не зарегистрировавшая надлежащим образом своего бенефициарного владельца, может быть отстранена от участия в процедурах государственных закупок. Государственные заказчики обязаны проверять соблюдение требований законодательства перед заключением государственных контрактов.
Обеспечьте соответствие требованиям законодательства и избегайте штрафов в Болгарии
Надлежащая идентификация бенефициарного владельца и обеспечение его корректной регистрации являются обязательным правовым требованием. Наша команда специалистов оказывает комплексные услуги, охватывающие как идентификацию бенефициарного владельца с учётом специфики вашей корпоративной структуры, так и полное сопровождение регистрационного процесса.
Доверив решение данной задачи нам, вы можете быть уверены в соответствии требованиям законодательства и избежать значительных штрафов, связанных с допущенными ошибками.
По дополнительной информации обращайтесь к нам:
ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Betlémské nám. 6
110 00 Praha 1
e-mail: mojmir.jezek@ecovislegal.cz
www.ecovislegal.cz
О компании ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Чешское адвокатское бюро ECOVIS ježek специализируется прежде всего на корпоративном праве, праве в сфере недвижимости, ведении споров, а также финансовом и банковском праве и предоставляет полноценные консультационные услуги во всех правовых областях, являясь достойной альтернативой для клиентов международных юридических фирм. Международное измерение оказываемых услуг обеспечивается накопленным опытом и сотрудничеством с ведущими адвокатскими бюро в большинстве европейских стран, США и других юрисдикциях в рамках сети ECOVIS, действующей в 75 странах мира. Члены команды адвокатского бюро ECOVIS ježek обладают многолетним опытом работы в ведущих международных юридических и налоговых фирмах по консультированию транснациональных корпораций, крупных чешских компаний, а также предприятий среднего бизнеса и частных клиентов. Подробнее на www.ecovislegal.cz.
