Регулирование MiCA: Влияние на криптоактивы в Чехии 2025

От литовских крипто-бирж к чешскому рынку: влияние нового регламента MiCA на поставщиков и инвесторов

В этой статье мы представляем общий обзор регулирования в области криптоактивов в рамках Европейского союза, Литвы и Чешской Республики. Эту статью мы подготовили для вас в сотрудничестве с коллегами из литовской юридической фирмы ECOVIS ProventusLaw, а оригинальную статью на английском языке вы найдете на сайте Ecovis ProventusLaw под названием EUROPEAN CRYPTO LICENSE. MARKETS IN CRYPTO-ASSETS, REGULATION – MICA.

Существующие европейские национальные правила в области регулирования криптоактивов и регламент MiCA

Недавно принятый европейский регламент о рынках криптоактивов (далее «Регламент» или «MiCA») ввел общеевропейскую нормативную базу для криптоактивов, включая паспортную лицензию для поставщиков услуг в области криптоактивов (CASP) и разрешения для некоторых эмитентов криптоактивов во всем Европейском союзе и Европейском экономическом пространстве (ЕС/ЕЭЗ). Однако до полной реализации MiCA в конце 2024 года останутся в силе европейские национальные разрешения для поставщиков услуг виртуальных активов (VASP).

Типы национальных разрешений поставщика услуг криптоактивов

В настоящее время государства-члены ЕС предоставляют преимущественно 2 типа разрешений CASP:

Оператор обменного пункта криптоактивов - для услуг обмена FIAT на криптоактив, криптоактив на FIAT и криптоактив на криптоактив.

Оператор кошельков с криптоактивами - для хранения крипто-виртуальных активов и управления кошельками с крипто-активами клиентов.

Тип разрешения может отличаться в зависимости от страны. Некоторые юрисдикции требуют отдельных разрешений для выпуска криптоактивов (токенов/монет) и связанных процессов (ICO, IEO) и для предоставления услуг криптоактивов.

Компании, которые в настоящее время являются держателями разрешений VASP в странах ЕС/ЕЭЗ, подлежат надзору национальных органов по борьбе с отмыванием денег и финансовых регулирующих органов в странах, где они зарегистрированы.

Что следует учитывать при выборе европейской юрисдикции для разрешения VASP перед введением MiCA:

- Требования к учреждению компании и уставный капитал

- Требования к местному присутствию в стране регистрации и трудоустройству местного сотрудника AML/MLRO

- Возможность открытия банковского счета/EMI для компании

- Требования к приему клиентов, KYC и AML отчетности

- Регулятивная отчетность и расходы на содержание компании

Например, Польша является привлекательной юрисдикцией для разрешения VASP, поскольку здесь отсутствуют дополнительные требования к капиталу.

С другой стороны, Литва привлекательна благодаря широкому выбору лицензированных финансовых учреждений, которые благосклонны к криптографическим компаниям и предлагают банковские счета/счета EMI для криптографических компаний. Это важно, поскольку обычно легче получить капитал, чем создать надежную деловую инфраструктуру и найти крипто-дружественные финансовые учреждения.

Авторизация литовской криптографической биржи и поставщика услуг криптокошельков

Литва является широко признанной традиционной финансовой юрисдикцией для платежных и электронных денежных учреждений в Европе и стала одной из самых популярных юрисдикций в Европе также для криптографических компаний. Литва является одной из немногих стран в Европейском союзе и Европейском экономическом пространстве (ЕС/ЕЭЗ), которая предлагает прозрачную и экономически эффективную национальную авторизацию криптографической биржи и оператора криптографического кошелька.

Литовское национальное регулирование криптоактивов в настоящее время считается одним из наиболее благоприятных в Европейском союзе, поскольку позволяет предоставление услуг, связанных с криптоактивами, на других европейских рынках. Простота процедур получения лицензии на криптоактивы в Литве и скорость ее получения являются лишь некоторыми из наиболее значительных преимуществ при получении лицензий на криптоактивы в Литве.

Поэтому Литва привлекла крупнейшую мировую крипто-биржу Binance. ECOVIS предоставлял консультационные услуги компании Binance на протяжении всего процесса, который включал, помимо прочего, вопросы, касающиеся учреждения и процесса выдачи разрешения. В результате, с помощью ECOVIS, Binance в настоящее время имеет с середины 2020 года литовское разрешение на эксплуатацию криптографической биржи и хранение криптографических кошельков.

Литовские компании с разрешением VASP могут далее получить разрешение VASP в других европейских странах, таких как Германия, Италия, Франция и Испания, под той же литовской зарегистрированной компанией и без создания дополнительных компаний/филиалов в других европейских государствах-членах. Капитал компании, нанятый персонал и местные банковские счета, открытые в Литве, могут быть использованы для деловых операций на всех остальных крупных европейских национальных рынках, что экономит деловые расходы.

Общие требования к VASP в Литве

Прежде чем регламент MiCA гармонизирует требования к криптографической деятельности, национальные требования могут отличаться. Однако существуют некоторые общие требования к субъектам, осуществляющим деятельность VASP в Литве, которые распространены и в других юрисдикциях:

- Отчетность литовскому подразделению финансовой разведки

- Ведение записей и данных о клиентах

- Выполнение требований к присутствию в Литве и трудоустройству работника по борьбе с отмыванием денег

- Установленные политики AML/KYC и процедуры внутреннего контроля

- Члены совета директоров, а также конечные владельцы компании, должны соответствовать требованиям к безупречной репутации.

- Директора и члены совета директоров не обязаны иметь литовское/европейское место жительства. MiCA с первого взгляда

Криптоактивы в ЧР

В Чешской Республике криптоактивы пользуются большой популярностью. С января по декабрь 2023 года были проторгованы криптоактивы на сумму 3,45 миллиарда чешских крон, что представляет собой почти 5% увеличение по сравнению с 2022 годом.

Однако Чешская Республика не имеет конкретного правового регулирования, регулирующего криптоактивы и торговлю ими. Тем не менее, для компаний, предоставляющих услуги с криптоактивами, действуют правила против отмывания денег, а сделки с криптоактивами подлежат налогу на прирост капитала.

Согласно §489 и §496 ГК криптоактивы являются нематериальной вещью. Единственное определение криптоактивов как виртуального актива содержится в законе № 253/2008 Сб. о некоторых мерах против легализации доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма, а именно как «передаваемая единица, способная выполнять платежную, обменную или инвестиционную функцию, независимо от того, имеет ли она эмитента или нет». Однако это определение является обязательным только для целей этого закона.

Таким образом, европейское регулирование и его имплементация в чешский правовой порядок является желательной и необходимой реакцией на расширение торговли криптоактивами в Чешской Республике и в остальном мире.

Имплементация регламента MiCA

Учитывая принцип прямого действия регламента и приоритета права ЕС, Регламент будет исполняться без необходимости его имплементации в чешское право. Однако органы исполнительной, законодательной и судебной власти должны будут подготовиться к регулированию Союза и включить его в свою практику принятия решений и законодательства.

В то же время будет необходимо обеспечить осуществление прав и обязанностей согласно Регламенту, а именно учреждение органа, который будет обеспечивать выдачу разрешений на предоставление услуг криптографических активов, то есть CASP, которому мы посвящаем внимание ниже в статье. В Чешской Республике этим органом будет Чешский национальный банк, что также следует из веб-сайта ЧНБ, где он призывает заинтересованных лиц в получении этого разрешения.

MiCA в двух словах

Цели регламента

Целью регламента MiCA является адаптация правового регулирования ЕС к цифровой эпохе путем разрешения использования инновационных технологий в экономике, готовой к будущему.
Его цель состоит в выравнивании и регулировании отрасли криптоактивов на уровне ЕС без ограничения развития базовой технологии.
Единообразие правил ЕС обеспечит правовую ясность в отрасли в ЕС и будет иметь значительное регулятивное воздействие в глобальном масштабе.
Гармонизированная правовая система, действующая во всем ЕС, будет налагать свои требования на всех участников отрасли криптоактивов в рамках своей сферы применения.
Регламент разделяет участников рынка на эмитентов криптоактивов и поставщиков услуг криптоактивов.

Сфера применения MiCA

Криптоактив не-стейблкоин

Эмитенты криптоактивов

Поставщики услуг криптоактивов

Служебные токены

Криптоактивы

Биржи

Криптоактивы

Стейблкоины

Поставщики кошельков

Стейблкоины

Свопы

NFT и т.д.

Посредники платежей и т.д.

Регламент MiCA распространяется на все криптоактивы и субъекты на криптографическом рынке. Хотя некоторые либо полностью исключены, либо могут быть исключены при определенных условиях.

Исключения и освобождения

NFT - Невзаимозаменяемые токены полностью исключены;
Airdropped токены - при определенных условиях могут быть исключены;
Вознаграждения за майнинг/стейкинг - при определенных условиях могут быть освобождены; Служебные токены - при определенных условиях могут быть освобождены;

Ключевые определения

Эмитенты - издатели криптоактивов, 2 основных типа: стейблкоины и не-стейблкоины.
Стейблкоин - криптоактив, обеспеченный другими активами, который поддерживает его стабильную стоимость.
Не-стейблкоин - криптоактив, стоимость которого может колебаться в зависимости от рыночных условий.
CASP - поставщики услуг криптоактивов, которые предоставляют одну или несколько услуг, предписанных MiCA.
Токены электронных денег (EMT) - стейблкоины, обеспеченные валютой FIAT, которые равны электронным деньгам.
Токены, привязанные к активам (ART) - стейблкоины, обеспеченные любыми активами, которые не равны электронным деньгам.
Значительный стейблкоин - токены, которые имеют достаточно значительное рыночное присутствие, чтобы влиять на финансовый рынок или препятствовать другим эмитентам выпускать свои стейблкоины.

Учитывая, что регламент MiCA будет вводиться постепенно, первая фаза уже действует с 2023 года, и органы ЕС уже занимаются составлением необходимых руководств, объясняющих реализацию Регламента.

Первый раунд требований регулирования, который начнет действовать 30 июля 2024 года, будет касаться эмиссии стейблкоинов, а последняя фаза 30 декабря 2024 года будет касаться других субъектов на крипторынке. Соответственно, участники отрасли, которым осталось менее года до вступления в силу Регламента, должны в полной мере использовать переходный период. Это повторил орган EBA в своем заявлении о криптографическом рынке для эмитентов стейблкоинов.

Ключевые выводы

MiCA - реализуется постепенно
Возможные исключения и освобождения
EBA призывает к подготовке в течение переходного периода Классификация криптоактивов и участников рынка
2 типа стейблкоинов - EMT и ART
10 различных услуг для CASP

В интересах обеспечения плавного перехода участники криптографического рынка должны ознакомиться с существующей нормативной базой в своем домашнем государстве-члене, которая будет действовать и в течение переходного периода, и использовать требования регламента MiCA в качестве образца для корректировки своих мер в соответствии с предстоящим регулятивным режимом.

Независимо от узких исключений, все эмитенты криптоактивов должны будут подготовить белую книгу, которая будет содержать информацию о:

Эмитент;
Проект криптоактивов;
Токен;
Базовая технология, включая влияние на окружающую среду; Связанные риски;

Эмиссия стабильных монет

MiCA различает два типа стейблкоинов - токены электронных денег (EMT) и токены, привязанные к активам (ART). Хотя оба преследуют одну и ту же цель, а именно поддержание стабильной стоимости, привязанной к валюте FIAT, разница заключается в возможных эмитентах и базовых активах, которые поддерживают их стоимость.

ART - могут быть выпущены любым субъектом, если он уполномочен на это, и могут быть обеспечены любыми активами.
EMT - могут выпускаться только кредитными учреждениями или учреждениями электронных денег без необходимости специального разрешения и могут быть обеспечены валютой FIAT, к которой они привязаны.
Как только эмиссия стейблкоинов будет разрешена одним регулирующим органом ЕС, эмитенты будут иметь право выпускать их во всем ЕС.
Предоставление процентов за хранение стейблкоинов будет запрещено.
Оба стейблкоина могут считаться «значительными», если, среди прочего, их объемы ежедневных транзакций и рыночная капитализация превысят определенный порог.

Как и большинство криптографических активностей, эмиссия стейблкоинов сильно зависит от технологии, поэтому важно создать не только надежную инфраструктуру DLT, устойчивую к будущему, но и такую, которая соответствует правилам и имеет требуемые возможности отслеживания и отчетности.

Авторизация CASP

Предоставление любой из 10 услуг криптографических активов подлежит разрешению соответствующих органов домашнего государства-члена, то есть в Чехии - Чешский национальный банк. Субъект-заявитель должен быть юридическим лицом или предприятием с местонахождением в государстве-члене, где он намеревается предоставлять по крайней мере часть своей деятельности. Информация, которую необходимо предоставить в процессе подачи заявки, и пруденциальные требования будут зависеть от услуг, на которые запрашивается разрешение.

Общие требования для разрешения CASP:

Юридическое лицо, предприятие, другие предприятия, обеспечивающие эквивалентный уровень защиты, как юридическое лицо;
Местонахождение в государстве-члене ЕС, где осуществляется деятельность;
Эффективное управление в ЕС;
По крайней мере один из директоров с местом жительства в ЕС;
Разрешение действительно во всем ЕС;
Различные правила для уже лицензированных субъектов;
Четкое описание деятельности;
Надлежащие меры в области управления и менеджмента;

Для получения дополнительной информации свяжитесь с нами:

Д-р юр. наук Моймир Ежек

ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Betlémské nám. 6
110 00 Прага 1
e-mail: mojmir.jezek@ecovislegal.cz
www.ecovislegal.cz

О компании ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.

Чешская юридическая фирма ECOVIS ježek в своей практике сосредоточивается прежде всего на коммерческом праве, праве недвижимости, ведении судебных споров, а также финансировании и банковском праве и предоставляет полноценные консультации во всех областях, создавая таким образом альтернативу для клиентов международных юридических фирм. Международное измерение предоставляемых услуг обеспечивается имеющимся опытом и посредством сотрудничества с ведущими юридическими фирмами в большинстве европейских стран, США и других юрисдикциях в рамках сети ECOVIS, действующей в 75 странах мира. Члены команды юридической фирмы ECOVIS ježek имеют многолетний опыт работы в ведущих международных юридических и налоговых фирмах по предоставлению юридических консультаций транснациональным корпорациям, крупным чешским компаниям, а также средним фирмам и индивидуальным клиентам. Более подробная информация на www.ecovislegal.cz.